[临时公告]凯德石英：天风证券股份有限公司关于凯德石英2023年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预留授予价格之独立财务顾问报告2024-12-05
天风证券股份有限公司
关于
北京凯德石英股份有限公司
2023 年股权激励计划
调整限制性股票回购价格及预留授予价格
之
独立财务顾问报告
（武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
二〇二四年十二月
目录
一、释义........................................................................................................................................... 2
二、声明........................................................................................................................................... 3
三、基本假设................................................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见................................................................................................................... 5
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ................................................... 5
（二）本次价格调整的具体情况 ........................................................................................... 7
（三）结论性意见................................................................................................................... 9
五、备查文件及咨询方式............................................................................................................... 9
（一）备查文件....................................................................................................................... 9
（二）咨询方式....................................................................................................................... 9
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一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
凯德石英、公司、上市公
指 北京凯德石英股份有限公司
司
独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司
天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公
独立财务顾问报告 指 司 2023 年股权激励计划调整限制性股票回购价格及预
留授予价格之独立财务顾问报告
限制性股票激励计划、本
指 北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划
次激励计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过
预留权益 指
程中确定激励对象的权益
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公
激励对象 指
司任职的董事、高级管理人员、核心员工
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引第 3 号》 指
股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京凯德石英股份有限公司章程》
《考核管理办法》 《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划实
指
施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系
四舍五入所致。
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二、声明
天风证券接受委托，担任凯德石英 2023 年股权激励计划的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法
规和规范性文件的要求，根据《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计
划（草案）》以及公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯德石英提供或为其公开
披露的资料，凯德石英已向本独立财务顾问保证：公司提供的涉及股权激励的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告不构成对凯德石英的任何投资建议，对投资者依
据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责
任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司
信息披露文件等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家
政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
凯德石英 2023 年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关
于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与
激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事张忠恕、张凯
轩、于洋、陈强在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事
专门会议对相关议案审议同意。独立董事（张娜、刘志弘、崔保国）作为征集人，
就公司 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的有关议案
向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股
权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生
效条件的授予协议的议案》等相关议案，关联监事王笑波对相关议案进行表决时
履行了回避表决的义务。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具
了相关核查意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 11 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-081）、《第三
届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）、《2023 年股权激励计
划（草案）》（公告编号：2023-084）等相关公告。
2、2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 21 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截止公示
期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
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工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 22 日在北京证券交易所
官网（www.bse.cn）披露的《北京凯德石英股份有限公司监事会关于 2023 年股
权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-108）和《北京凯德石英股份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2023-109）。
3、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关
于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与
激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案
进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向
全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公
告编号：2024-001）
4、2024 年 1 月 2 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《北京凯德石英股份有限公司关于
2023 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-004）
5、2024 年 1 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行了
核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。
6、2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象
签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股
票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。公司关联董事、关联监事回避
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表决。上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过，公司监
事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本激励计划调整
限制性股票回购价格及预留授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次价格调整的具体情况
1、本次价格调整的原因
公司 2023 年年度权益分派方案已获 2024 年 4 月 29 日召开的 2023 年年度
股东大会审议通过，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司股权登记日应分
配股数 74,751,515 股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 75,000,000 股
减去回购的股份 248,485 股，根据《公司法》等规定，公司持有的本公司股份不
得分配利润），向参与分配的股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。
公司 2023 年年度权益分派已于 2024 年 5 月 23 日实施完毕。
（1）限制性股票回购价格调整的原因
根据《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》的规定，
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”
（2）预留限制性股票授予价格调整的原因
根据《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》的规定，
“限制性股票的首次授予价格为 10.14 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 10.14 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。
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本激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司如发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。”
2、本次价格调整的方法及调整后价格
（1）限制性股票回购价格的调整
根据《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》“第十
二章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”：“（四）派
息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2023 年度权益分派按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*
（每 10 股分红金额÷10）÷总股本=74,751,515*（1÷10）÷75,000,000=0.0996687；
本次调整后，本激励计划限制性股票回购价格 P=10.14-0.0996687≈10.04 元
/股。
（2）预留限制性股票授予价格的调整
根据《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》“第九
章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”：
“4、派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2023 年度权益分派按总股本折算的每股现金红利=参与分配的股份数量*
（每 10 股分红金额÷10）÷总股本=74,751,515*（1÷10）÷75,000,000=0.0996687；
本次调整后，本激励计划预留限制性股票授予价格 P=10.14-0.0996687≈10.04
元/股。
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（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本次股权激励计
划调整限制性股票回购价格及预留授予价格相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》
2、《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》
3、《北京凯德石英股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》
4、《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的
公告》
（二）咨询方式
单位名称：天风证券股份有限公司
经办人：李统超、马蜜
联系电话：027-87718750
联系地址：武汉市武昌区中北路 217 号天风大厦
邮编：430061
（以下无正文）
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