证券代码：835179          证券简称：凯德石英          公告编号：2024-116



                     北京凯德石英股份有限公司

         2023 年股权激励计划预留限制性股票授予公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、审议及表决情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、
《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于
公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事张忠
恕、张凯轩、于洋、陈强在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司
独立董事专门会议对相关议案审议同意。独立董事（张娜、刘志弘、崔保国）作
为征集人，就公司 2023 年 12 月 28 日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的
有关议案向公司全体股东征集表决权。
    同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签
署附生效条件的授予协议的议案》等相关议案，关联监事王笑波对相关议案进行
表决时履行了回避表决的义务。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查
并出具了相关核查意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 12 月 11 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-081）、《第
三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）、《2023 年股权
激励计划（草案）》（公告编号：2023-084）等相关公告。
    2、2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 21 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示
期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员
工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 22 日在北京证券交易所
官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于 2023 年股权激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-108）和《监事会关于拟
认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）。
    3、2023 年 12 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、
《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于
公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对
相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相
关议案向全体股东公开征集委托表决权。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 2 日
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年第二次临时股东大会决
议公告》（公告编号：2024-001）
    4、2024 年 1 月 2 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，
在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）
    5、2024 年 1 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行
了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议案。
具体内容详见公司于 2024 年 1 月 5 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披
露的《第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《第
三届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-007）、《2023 年股权
激励计划限制性股票首次授予公告》（公告编号：2024-009）等相关公告。
    6、2024 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023
年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对
象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于调整 2023 年股权激励计划限制
性股票回购价格及预留授予价格的议案》等相关议案。公司关联董事、关联监事
回避表决。上述事项已经公司第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过，公
司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
    具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-096）、《第四
届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-097）、《2023 年股权激励
计划预留部分授予的激励对象名单》（公告编号：2024-099）、《关于调整 2023
年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的公告》（公告编号：
2024-100）等相关公告。
    7、2024 年 12 月 6 日至 2024 年 12 月 16 日，公司对本次激励计划预留部分
授予激励对象名单及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。截
至公示期满，公司未收到任何对本次激励计划预留部分授予激励对象及拟认定核
心员工名单提出的异议。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在北京证券交
易所官网（www.bse.cn）披露的《监事会关于 2023 年股权激励计划预留部分授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-109）和《监事
会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-108）。
    8、2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股权激励计划预留
部分授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的
授予协议的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表
决的义务。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 23 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露的《2024 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2024-110）
    9、2024 年 12 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》，公司监事会对 2023 年股权激励计划授予预留部分事项
进行了核查并发表了同意的意见。同日公司独立董事专门会议审议通过了上述议
案。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益
条件。根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工
持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）规定“股权激励计划规定不得
成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本股权激励计划
无获授权益条件。
    综上，董事会认为本次股权激励计划无获授限制性股票条件，同意向符合条
件的激励对象授予限制性股票。
    （三）授予限制性股票的具体情况
    1、授予日：2024 年 12 月 27 日
    2、授予价格：10.04 元/股
    3、授予对象类型：高级管理人员、核心员工
    4、授予人数：32 人
    5、授予数量：24.8485 万股
    6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
    7、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）有效期
    本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）限售期和解除限售安排
    本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时按本激
励计划受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。
届时，若限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
    本次激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：

   解除限售期                   解除限售时间               解除限售比例

                    自相应授予部分限制性股票登记完成之
                    日起 12 个月后的首个交易日起至相应授
第一个解除限售期                                               50%
                    予部分限制性股票登记完成之日起 24 个
                    月内的最后一个交易日当日止

                    自相应授予部分限制性股票登记完成之
第二个解除限售期    日起 24 个月后的首个交易日起至相应授       50%
                    予部分限制性股票登记完成之日起 36 个
                     月内的最后一个交易日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售
或递延至下期解除限售。
    8、考核指标
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2025-2026 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的解除限售条件之一。
    预留部分授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：

                                      以 2022 年的营业收入为业绩基数，对应
    解除限售期        对应考核年度           考核年度的营业收入增长率(A)

                                         目标值(Am)           触发值(An)

第一个解除限售期           2025                85%               72.25%

第二个解除限售期           2026                115%              97.75%

                                                           公司层面解除限售
     考核指标                     业绩完成度
                                                                比例(X)

                                     A≥Am                       X=100%

营业收入增长率(A)                 An≤A＜Am                      X=85%

                                     A＜An                        X=0

    注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

    2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测

和实质承诺。

    解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购注销，不得递延至下期解除限售。
         （2）个人层面绩效考核要求
         激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将制
     定并依据《2023 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象在各期解除
     限售考核年度内进行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四
     个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩
     效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：

     个人绩效考核结果               A               B              C          D

 个人层面解除限售比例             100%          100%           100%           0%

         激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公
     司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
         激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授
     予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
         9、激励对象获授的限制性股票分配情况：

                                         获授限制性     占本激励计划预    占激励计划公
序号        姓名           职务          股票数量       留部分限制性股    告日股本总额
                                          (万股)           票的比例          的比例

 1        田雪楠         副总经理          2.0000           8.05%             0.03%

       李光华等 31 名核心员工             22.8485           91.95%            0.30%

           合计（共 32 人）               24.8485            100%             0.33%

         注：上述激励对象中，李光华、刘云等 31 名核心员工已经第三届董事会第二十一次会

     议、第四届董事会第二次会议审议通过，经公示、监事会发表核查意见并经 2023 年第二次

     临时股东大会、2024 年第二次临时股东大审议通过。

         2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

         3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留

     两位小数。

         （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
     异的说明
         公司于 2024 年 12 月 4 日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
     次会议，审议通过《关于调整 2023 年股权激励计划限制性股票回购价格及预留
授予价格的议案》，公司 2023 年股权激励计划中预留限制性股票授予价格由
10.14 元/股调整为 10.04 元/股。
    除上述调整内容外，本次授予权益其他内容与公司 2023 年第二次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
    二、监事会核查意见
    1、本次获授权益的激励对象与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
激励对象人员名单相符。
    2、本次获授权益的激励对象为在公司及子公司任职的高级管理人员、核心
员工，不包括独立董事、监事。
    本次获授权益的激励对象不包括单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及公司《2023 年股
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次拟获授的激励对
象主体资格合法、有效。
    3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授的情形，本次股
权激励计划无获授权益条件。
    4、本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》
中的有关规定。
    综上，监事会同意确定以 2024 年 12 月 27 日为授予日，以 10.04 元/股为授
予价格，向 32 名符合条件的激励对象合计授予限制性股票 24.8485 万股。
    三、独立董事专门会议审议通过了《关于向 2023 年股权激励计划激励对象
预留部分授予限制性股票的议案》，同意提交董事会审议。
    四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。
    董事会确定本次激励计划的授予日为 2024 年 12 月 27 日，经测算，本次股
权激励计划预留部分授予的成本摊销情况见下表（授予日）：

                            预计摊销的总费用        2025 年        2026 年
  授予的限制性股票数量
                                 （万元）          （万元）        （万元）

        24.8485 万                438.58            328.93          109.64
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日

收盘价、授予价格和授予数量相关，还与可行使权益工具数量的最佳估计相关。

    2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

    4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经
营活动现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
    五、法律意见书结论意见
    公司本次股权激励计划预留部分授予事项已经取得现阶段必要的批准与授
权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上
市规则》《监管指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次股权激励计划无获授权益条件，公司向激励对象授予权
益符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理股权授予登记等事项。
    六、独立财务顾问的专业意见
    截至本报告出具日，凯德石英本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得
必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激
励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股
权激励计划预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次股权
激励计划的预留授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《北京凯德石
英股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行
信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理
相应后续手续。
    七、备查文件
    1、《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
    2、《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会
议决议》
    3、《北京凯德石英股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》
    4、《北京凯德石英股份有限公司监事会关于公司 2023 年股权激励计划预留
部分授予相关事项的核查意见》
    5、《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激励
计划预留部分授予事项的法律意见》
    6、《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司 2023 年股权激
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》




                                              北京凯德石英股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2024 年 12 月 27 日