北京市盈科律师事务所
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               关于北京世纪国源科技股份有限公司

                2024 年股权激励计划的法律意见书

致：北京世纪国源科技股份有限公司

    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京世纪国源科技股份有限
公司（以下简称“国源科技”或“公司”）委托，作为公司法律顾问，就公司拟
实施的 2024 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政
法规和其他规范性文件及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的有关规定出具本《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技
股份有限公司 2024 年股权激励计划的法律意见书》 以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性
文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
    2、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其
他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

    3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担相应法律责任。

    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真
实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信
息的组成部分进行公开披露。

    7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。

    基于以上所述，本所出具法律意见如下：

    一、关于实施本次激励计划的主体资格及条件

    （一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国源科技持有统一社
会信用代码为 91110102782527551G 的《营业执照》。
    根据公司的陈述及其公开披露的信息并经检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2024 年 3 月 15 日），截至本法律意见书出
具之日，国源科技不存在依据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》规定需要终止的情形。

    （二）根据国源科技公开披露信息，2020 年 6 月 24 日，中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）作出《关于核准北京世纪国源科技股份有限
公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1266 号），核
准国源科技向不特定合格投资者公开发行新股不超过 3,345 万股。

    （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年度财务会
计报告出具的天健审[2023]1-348 号《审计报告》以及国源科技的确认并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，国源科技不存在《管理办法》第七条规
定的不得实行股权激励的以下情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    基于上述核查，本所律师认为：

    国源科技为依法设立且其股票于北京证券交易所上市交易的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，国源科技不存在依法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定须终止经营的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股
权激励计划的情形，其具备实施本次激励计划的主体资格及条件。

    二、关于本次激励计划的内容
    根据公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《北京世纪国源科技股份有
限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
并经本所律师查验，公司本次激励计划的主要内容如下：

    （一）本次激励计划载明事项

    经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的
与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划拟
授出的权益情况及分配情况、激励计划的有效期以及限制性股票的授予日、限售
期及解限售安排、限制性股票的授予价格及确定方法、激励对象获授权益、行使
权益的条件、股权激励计划的调整方法和程序、股权激励的会计处理、股权激励
计划的相关程序、公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行、公司与激励
对象之间相关纠纷或争端解决机制、公司与激励对象各自的权利义及附则等内容。

    本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。

    （二）本次激励计划的具体内容

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，主要内
容如下：

    1、本次激励计划的目的

    公司制定、实施本次激励计划是为建立、健全公司长效激励约束机制，充分
调动高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期
利益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

    本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。

    2、激励对象的确定依据和范围
    本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监
管办法》《监管指引》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

    本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的
高级管理人员及核心员工。

    本激励计划拟首次授予的激励对象共计 57 人，均为公司公告本激励计划时
在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工（核
心员工共 52 人，其中，陈晶晶和方媛等 8 人已经国源科技 2017 年第二次临时股
东大会审议认定为核心员工；其他 44 名核心员工的认定事宜已经公司第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示和征求意见，由监事会发表明确意见后提交公司股东大会审议），不包括独
立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。

    预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

    3、股权激励计划拟授出的权益情况

    （1）标的股票的种类与来源

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票，标
的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第
十二条的规定。

    （2）激励计划标的股票的数量

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数
量为 3,130,973 份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 133,790,000 股
的 2.34%。其中，首次授予 2,730,973 份，约占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 2.04%，约占本激励计划拟授予权益总额的 87.22%；预留授予 400,000
股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.30%，约占本激励计划
拟授予权益总额的 12.78%。

    本所律师认为，本激励计划规定了授出限制性股票的权益数量、股票种类、
来源及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 30%，符合《上市
规则》第 8.4.4 条和《持续监管办法》第二十四条的规定。

    （3）本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况

    根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的分配情况，本所律师认为，
本激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条
第（四）项、第十四条的规定。

    4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

    根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

    5、限制性股票的授予价格及确定方法

    根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三
条、《持续监管办法》第二十三条、《监管指引》第十八条和《上市规则》第 8.4.3
条的规定。

    6、激励对象获授权益、行使权益的条件

    根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的获授条件与解除限售条件、
公司业绩以及个人绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。

    7、本激励计划的调整方法和程序
    根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划的调整方法和程序，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

    8、本激励计划的会计处理

    根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

    9、股权激励计划的相关程序

    根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划生效、授予、解除限售及变更、
终止程序、回购注销程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

    10、公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

    根据《激励计划（草案）》中关于公司发生异动的处理、激励对象个人情况
发生变化的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条
第（十二）项的规定。

    11、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

    根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决
机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十三）
项的规定。

    12、公司与激励对象各自的权利义务

    根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象各自权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为：

    本激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上
市规则》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、关于实施本次激励计划履行的主要程序

    （一）国源科技为实施本次激励计划已经履行的主要程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，国源
科技已履行下列主要程序：


    1、公司独立董事专门会议审议通过了《激励计划（草案）》和《北京世纪
国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法》。


    2、国源科技第三届董事会第二十次会议于 2024 年 3 月 15 日审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。

    3、国源科技第三届监事会第二十次会议于 2024 年 3 月 15 日审议通过了《关
于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024 年股权激励计划（草案）>的
议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于
<公司 2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关
的议案，监事会认为，本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定。本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。

    （二）国源科技为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本激励计划，国源科技尚需履行
下列主要程序：

    1、董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议。

    2、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单
进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
    3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

    5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，
应当回避表决。

    6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内经过法定程序向激励对象授予权益。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，就实施本次激励计划，国源科技已履行了有关
法律、法规和规范性文件所规定的现阶段所需的程序。为实施本次激励计划，国
源科技仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后
续激励对象名单公示、股东大会审议等主要程序。

    四、关于本次激励计划激励对象的确定

    本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的
高级管理人员及核心员工。

    本激励计划拟首次授予的激励对象共计 57 人，均为公司公告本激励计划时
在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心员工（核
心员工共 52 人，其中，陈晶晶和方媛等 8 人已经国源科技 2017 年第二次临时股
东大会审议认定为核心员工；其他 44 名核心员工的认定事宜已经公司第三届董
事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需向公司全体员工
公示和征求意见，由监事会发表明确意见后提交公司股东大会审议），不包括独
立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，公司将对激
励对象名单进行不少于 10 天的公示，公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

    预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《持
续监管办法》《上市规则》及《监管指引》等相关规定。

       五、关于本激励计划的信息披露义务

    经本所律师核查，国源科技根据《管理办法》《上市规则》等规定及时公告
了与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、 激励计划（草案）》
等文件，履行了截至目前应履行的信息披露义务。

    随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《持续监管办法》《上
市规则》《监管指引》等有关规定，就本激励计划继续履行其他相关信息披露义
务。

    基于上述核查，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已按照《管理办法》《上市规则》
等规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，国源科技尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

       六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查

    根据《激励计划（草案）》及国源科技、激励对象的承诺，激励对象的资金
来源为自筹资金，国源科技不会为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    基于上述核查，本所律师认为：

    国源科技已经承诺不会为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》等有关
规定。
    七、关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）本次激励计划的内容

    如本法律意见书第二部分“关于本次激励计划的内容”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律法规、规范性文件规
定的情形。

    （二）本次激励计划的程序

    截至本法律意见书出具之日，公司已经就本次激励计划履行了现阶段所需的
内部程序及相关信息披露义务，保障了本次激励计划的合法性及合理性，并保障
了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

    （三）监事会意见

    国源科技第三届监事会第二十次会议已经形成决议及审核意见，认为公司本
次激励计划的内容合法合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。

    基于上述核查，本所律师认为：

    本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。

    八、关联董事回避表决

    根据《激励计划（草案）》及激励对象的承诺，本次激励计划的激励对象不
包括公司现任董事或与公司现任董事存在关联关系的对象，因此不涉及关联董事
须回避表决的情形。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，国源科技具备实施本次股权激励计划的主体资
格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；国源科技制定的《激励计划
（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办
法》及《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定程序合法合规，
激励对象范围符合规定；国源科技已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程
序和信息披露义务；国源科技承诺其不会为激励对象提供财务资助，本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次
激励计划尚需经国源科技股东大会审议通过后方可生效实施。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）