[临时公告]国源科技：2024年限制性股票激励计划（草案）2024-03-18
北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
证券代码：835184 证券简称：国源科技 公告编号：2024-013
北京世纪国源科技股份有限公司
2024 年股权激励计划
（草案）
北京世纪国源科技股份有限公司
二零二四年三月
北京世纪国源科技股份有限公司 2024 股权激励计划（草案）
声明
本公司及董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个
别及连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3
号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《北京世纪国源科技股份有限公司章程》的规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场
回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,130,973 股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 133,790,000 股的 2.34%。其中，首次授予
2,730,973 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.04%，约占本激励计
划拟授予权益总额的 87.22%；预留 400,000 股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.30%，约占本激励计划拟授予权益总额的 12.78%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分将在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划所涉及限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 4.12 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、拆股、配股或缩股、分红派息等事项，应对限
制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，
限制性股票的授予数量和授予价格不做调整。
五、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为 57 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的高级管理人员及核心员工，
不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
北京世纪国源科技股份有限公司 2024 股权激励计划（草案）
激励对象需符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超
过 60 个月。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等。
八、本激励计划对激励对象设置的公司业绩考核指标和目标不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
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能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不
计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内明确预留部分的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
第一章 释义.................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况............................................ 12
第六章 激励计划的有效期以及限制性股票的授予日、限售期及解限售安排.... 14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法............................................................ 17
第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件........................................................ 19
第九章 股权激励计划的调整方法和程序................................................................ 22
第十章 股权激励的会计处理.................................................................................... 24
第十一章 股权激励计划的相关程序........................................................................ 26
第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行................................ 30
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.................................... 34
第十四章 公司与激励对象各自的权利义务............................................................ 35
第十五章 附则............................................................................................................ 37
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第一章 释义
释义项目 释义
国源科技、本公司、公司 指 北京世纪国源科技股份有限公司
本股权激励计划、本激励
指 北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含分公司、全
激励对象 指
资及控股子公司）的高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
《监管指引》 指
股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《北京世纪国源科技股份有限公司章程》
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、实施激励计划的主要目的
公司制定、实施本激励计划是为建立、健全公司长效激励约束机制，充分调
动高级管理人员及核心员工的工作积极性、主动性和创造性，将员工的中远期利
益与公司的中长期发展紧密结合，做到风险共担、利益共享，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持
续监管办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。
除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长
期激励机制。
二、实施激励计划的原则
（一）坚持依法合规，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进发展，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）采用合理的差别性原则，为使公司人力资本与非人力资本达到最优结
合发挥最佳效益，为股东谋求更高效持久的投资回报，公司对本激励对象的选择
具有一定的差异性。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
负责拟定和修订本激励计划，经董事会审议通过后，报股东大会审批，并在股东
大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，监事会应当就激励对象获
授权益条件是否成就发表意见，独立董事专门会议应当向董事会提出建议，监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当
就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表意见，独立董事专门会议应当向董事会提出建议。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件发表明确意见；独立董事专门会议应当向董事会提出建议。若
公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事专门会议应当就向董
事会提出建议；监事会应当就差异情形发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就发表明确意见；独立董事专门会议应当向董事会提出建议。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划的对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《监管指引》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司、全资及控股子公司，下同）
任职的高级管理人员及核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。激励对象为
高级管理人员的，由总经理提名，报经董事会审议批准确定。激励对象为核心员
工的，由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意
见后，经股东大会审议批准确定。除本激励计划另有规定外，上述所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内在公司任职并与相应公司签署劳动合同或聘用合
同。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计 57 人，占公司截至 2023 年 12 月 31
日全部员工人数 593 人的 9.61%。
激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心员工，
不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、监事会发表明确意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象的相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留
部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象不存在下列不得参与股权激励计划的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部
将经董事会审议通过的激励名单向全体员工公示，公示期不少于 10 日；
（二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审
核，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明公告。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经公司监事会核实。
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第五章 股权激励计划拟授出的权益情况及分配情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,130,973 股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 133,790,000 股的 2.34%。其中，首次授予
2,730,973 份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.04%，约占本激励计
划拟授予权益总额的 87.22%；预留 400,000 股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.30%，约占本激励计划拟授予权益总额的 12.78%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。预留部分将在本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、本激励计划激励对象名单及拟授出权益分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务
票数量（股） 票总数的比例 比例
杨娜 副总经理 300,000 9.58% 0.22%
技术总监/副总
程立君 100,000 3.19% 0.07%
经理
付强 副总经理 100,000 3.19 0.07%
尚红英 董事会秘书 100,000 3.19 0.07%
代庆 副总经理 100,000 3.19 0.07%
陈辉等核心员工（52 人） 2,030,973 64.87% 1.52%
首次授予合计 2,730,973 87.22% 2.04%
预留部分 400,000 12.78% 0.30%
合计 3,130,973 100% 2.34%
注：1. 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
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有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
2.上述激励对象中，杨娜、程立君、付强、尚红英、代庆为公司高级管理人员，其他 52
人为公司核心员工，其中陈晶晶、方媛等 8 人已经 2017 年第二次临时股东大会审议通过认
定为公司核心员工；其他 44 名核心员工目前已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第二十次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意
见，并提交公司股东大会审议。
3.在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对
授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进
行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，调
整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司股本总额的 1%。
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第六章 激励计划的有效期以及限制性股票的授予日、限售
期及解除限售安排
一、激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
60 个月。
二、激励计划的授予日
（一）授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留
部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留部分的激
励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1.公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特
殊原因推迟年度报告、中期报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公
告日日终；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3.自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
（“重大事件”为公司依据《上市规则》的相关规定应当披露的交易或其他重大
事项。）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4.中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在权益授予前 6 个月内发生过减持股
票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其权益。前述不得授出权益期间不算在 60 日期限之内。
三、激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期，分别为自首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登
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记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售
条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性
股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时
应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票设置的限售期为自首次授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月，解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票设置的限售期为自预留授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月，解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间
比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
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销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理解除限售事宜。
五、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，具体内容
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、授予价格
本激励计划所涉及限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 4.12 元，授
予价格不低于股票票面金额。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若发生资
本公积金转增股本、派发股票红利、拆股、配股或缩股、分红派息等事项，应对
限制性股票的授予数量和授予价格进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，
限制性股票的授予数量和授予价格不做调整。
二、授予价格的确定方法
（一）价格确定方法
本激励计划所涉及限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 4.12 元，授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
1.本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价为 6.86 元/股的
50%，即 3.43 元/股。
2.本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价为 7.09 元/股的
50%，即 3.54 元/股。
3.本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价为 8.20 元/股的
50%，即 4.10 元/股。
4.本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价为 7.90 元/股的
50%，即 3.95 元/股。
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（二）定价方式的合理性说明
本限制性股票的授予价格综合考虑了激励力度、股份支付费用和员工出资能
力等多种因素，参考本激励计划草案公布前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60
个交易日、前 120 个交易日的公司股票交易均价来确定市场参考价，授予价格不
低于上述市场参考价的孰高者的 50%，且不低于股票票面金额。
本着激励与约束平衡的原则，本激励计划设置了具体的经营目标，经营目标
的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性，本授予价格必须强化激励力度，
与增长业绩的要求相匹配。
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限制性股票的授予价格相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持
续发展，不存在损害股东利益的情形。
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第八章 激励对象获授权益、行使权益的条件
一、限制性股票的获授条件
根据《监管指引》规定，“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不
视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
二、限制性股票的解除限售条件
激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安
排分期办理股票解除限售。
（一）公司未发生如下负面情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚的；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.对公司发生上述情形负有个人责任；
6.法律法规规定不得参与公司股权激励的
7.中国证监会或北交所认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
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购注销。
若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回
购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2026年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标
第一个解除限售期 2024 年 2024 年净利润不低于 3,000 万元
第二个解除限售期 2025 年 2025 年净利润不低于 4,000 万元
第三个解除限售期 2026 年 2026 年净利润不低于 5,000 万元
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售对应考核年度为 2025 年-2026
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 公司业绩考核指标
第一个解除限售期 2025 年 2025 年净利润不低于 4,000 万元
第二个解除限售期 2026 年 2026 年净利润不低于 5,000 万元
注： 1.上述净利润指标均指公司经审计的年度报告所披露的归属于上市公司股东的净利润；
2.上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当年计划可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销，不得递延至下期解除限售，回购价格为授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，考核期与
公司层面业绩指标对应的考核年度相同。激励对象当年可解除限售的限制性股票
数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考
核结果确定。具体如下：
个人上一年度考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例 100% 0%
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若公司层面业绩指标达标，激励对象当年实际可解除限售数量＝激励对象当
年计划解除限售额度×个人解除限售比例。
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，不得递延至下期解
除限售，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
（五）绩效考核指标科学性和合理性的说明
公司是一家创新驱动的科技公司，近几年处于业务转型升级、全面建成国源
地图和构建核心竞争力的战略关键期。人才是实施公司发展战略、确保公司优势
地位的重要支撑力量。公司拟通过实施股权激励计划吸引和留住优秀人才，充分
调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发
展战略和经营目标的实现，推动公司健康可持续发展。
公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、激励对象个人层面绩效考核。
净利润反映公司综合盈利能力，能够树立较好的资本市场形象。公司本激励
计划制定了具有一定挑战性和约束性的公司层面业绩考核指标，具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、当前及未来发展规划
等相关因素而制定。该指标的设定有助于提升公司竞争能力，调动员工工作积极
性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，推动公司良好健康发展，提升
公司的业绩表现，为股东带来可持续的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年
度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体可解除限售
的数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，不仅有利于充分调动激励对象的主观能动性
和创造性，促进公司核心队伍建设，也对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的，有利于激励作用的发挥。
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第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
3.缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4.派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2.配股P= P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
5.公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和行权价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划列明
的原因，审议通过调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规定
调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。因其他原
因如回购股票需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事
会作出决议后，经股东大会审议批准实施。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的
规定向董事会出具专业意见。
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第十章 股权激励的会计处理
按照财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
1.授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存
款”、“库存股”、“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。
2.解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解
除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性
股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用，同时确认所有者权益“资本公积 ”，不确认后续公允价值变动。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计
准则及相关规定处理。
4.根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值
进行计量。限制性股票的单位成本=限制性股票公允价值-授予价格，其中，限制
性股票的公允价值为授予日收盘价。
二、预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
假设公司在2024年5月首次授予限制性股票，公司以董事会召开前1个交易日
公司股票收盘价（6.60元/股，假定为授予日收盘价）对拟首次授予的限制性股票
进行预测算。本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：
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首次授予的 需摊销的
2024年 2025年 2026年 2027年
限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
数量（股） （万元）
2,730,973 677.28 230.46 276.56 132.63 37.63
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公
司以目前情况初步估计，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影
响程度不大。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处
理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活
动现金流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 股权激励计划的相关程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议并做出决议。董事会审议
本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会应当在审议通过激励计划并履行公告程序后，将激励计划提交股东大会审
议；同时提请公司股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销、审议激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就、因标的股票除权、除
息或其他原因调整权益价格或者数量等工作。
（二）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见，独立董事专门会议应当向董事会提出建
议。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 日）。监事
会应当充分听取公示意见，在公示期满后对激励名单进行审核。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明公告。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为
激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对股权激励计划等事项进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况，拟作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内经过法定程序向激励对象授予权益。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后 5 个交易日
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内召开董事会审议激励对象获授事宜，在披露董事会决议公告的同时披露股权激
励权益授予公告。
（二）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、
律师事务所应当同时发表明确意见，独立董事专门会议应当向董事会提出建议。
（三）公司与激励对象签署《2024 年限制性股票授予协议》，以约定双方的
权利义务关系。
（四）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《2024 年限制性股票授予协议》编号
等内容。
（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票的申请，经证
券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据
《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（七）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监
督管理部门办理公司变更事项的登记手续。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售的条件是否成就进行审议，并披露相关公告，
监事会应当同时发表明确意见，独立董事应当向董事会提出建议。律师事务所应
当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，公司应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。对于未满足解除
限售条件的激励对象，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项
的登记手续。
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四、激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议并披露。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当
召开董事会、股东大会审议并披露，且不得包括新增加速提前解除限售和降低授
予价格的情形。
2.公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见，独立董事专门会议应当向董事会提出建议。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）股权激励计划终止程序
1.公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事
会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激
励的，应当提交董事会、股东大会审议并披露。
2.监事会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律、法规和
规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并
与董事会决议公告同时披露，独立董事专门会议应当向董事会提出建议。
五、回购注销程序
（一）当出现终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解除限
售条件情形的，公司应及时召开董事会审议回购注销方案，并依法将回购股份方
案提交股东大会批准。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，按证券交易所关于回购
注销的相关规定办理。如届时股权激励对象被授予股份数量因公司资本公积转增
股本、派送红股、配股、缩股等事项发生调整，则前述回购价格以及回购注销数
量进行相应调整。
（三）公司应当在审议限制性股票注销方案的股东大会决议公告披露后 5 个
交易日内，向证券交易所提交申请及要求的其他文件。经证券交易所确认后，公
司应当在取得确认文件后的 5 个交易日内向登记结算公司申请办理注销手续，并
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在完成限制性股票注销后的 2 个交易日内披露限制性股票注销完成公告。
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第十二章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照规定回购注销，未授出的不再授予：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
不作变更，激励对象不能加速行权。
（四）公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定
和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的权益不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
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或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象职务变更
1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或分公司、全资及控股子公司任职，
且仍属于公司高级管理人员或核心员工范围的，其已获授的限制性股票仍然按照
职务变更前本股权激励计划规定的程序进行；若出现降职或免职导致激励对象不
属于公司高级管理人员或核心员工范围的，则其已获授并已解除限售部分不作处
理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
2.若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已
获授并已解除限售部分不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格
加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对已解除限售的股份，公司有权
要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司。情节严重的，董
事会有权就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）激励对象离职
1.激励对象劳动合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授并已解除限售
部分不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
2.激励对象因自愿辞职、被公司裁员、解除劳动关系等无过错原因而离职，
且不存在绩效不合格、过错、违法违纪等行为的，其已获授并已解除限售部分不
作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。
（四）激励对象退休离职
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激励对象退休而离职的，其已获授并已解除限售部分不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购注销。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划
规定的程序进行激励。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获授的权益仍然按照情况
发生前本股权激励计划规定的程序进行，其个人本年绩效考核结果不再纳入解除
限售条件；剩余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
2.当激励对象非因工伤（如自身原因包括疾病）丧失劳动能力而离职时，其
已获授并已解除限售股票不作处理，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其已获授的权益将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本股权激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；但其他解除限售条件仍
然有效，在限制性股票解除限售前激励对象继承人应以激励对象遗产支付完毕相
应的个人所得税及其他税费。
2.激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授并已
解除限售股票不作处理，其已行使的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人
代为享有，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司全资或控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且激励对象仍留在该公司的，对激励对象已解除限售股票不做处理，其已获授但
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
（八）其它未说明的事宜，由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《2024 年限制性股票授予协议》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《2024 年限制性股票授予协
议》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成的，应提交北京世纪国源科技股份有限公司注册地有管辖权的人民法院
诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
其它未尽事宜，由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，经公
司董事会审议，公司将按本激励计划规定，向激励对象回购其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得
税。
（五）公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规
定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司
与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会认定，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对已解除限售的
股份，公司有权要求激励对象将其因本股权激励计划所得全部收益返还给公司。
情节严重的，董事会有权就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
(八) 法律、法规及本股权激励计划规定的其他相关权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或其分、全资及控股子公司所聘岗位的要求，勤
勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本股权激励计划规定锁定其获授的限制性股票并缴
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款。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，对应的现金分红由公司收回，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性
股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本股权激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法
规的规定，缴纳个人所得税及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的
纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由
公司代为履行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的
款项中扣除未缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象应当遵守公司或其全资及控股子公司股东（大）会、董事会
决议，不得从事损害或可能损害公司或其子公司以及其他股东利益的行为。
（九）法律、法规、《公司章程》及本激励计划规定的其他权利义务。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2024 年 3 年 18 日
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