盈科法律意见书


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  关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划

     向激励对象授出权益与股权激励计划安排存在差异的

                             法律意见书
致：北京世纪国源科技股份有限公司


    北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京世纪国源科技股份有限
公司（以下简称“国源科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员
工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政法规和其他规范性文
件及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》的有关规定，就《北京世纪国源科
技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
所涉 2024 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予相关事宜，
出具本《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股
权激励计划向激励对象授出权益与股权激励计划安排存在差异的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。


    为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

    本所在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
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    1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性
文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

    2、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、验资等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报
告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内
容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

    3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵
循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
此承担相应法律责任。

    4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真
实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、
证言或文件的复印件出具法律意见。

    6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意
不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信
息的组成部分进行公开披露。

    7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。

    基于以上所述，本所出具法律意见如下：

    一、公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在的差异
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    （一）根据公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议和
2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2024 年股权激励计划（草
案）>的议案》《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
等与本次激励计划相关的议案，公司本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
3,130,973 股，其中，首次授予 2,730,973 股，预留授予 400,000 股；本次激励计
划首次授予的激励对象总人数为 57 人。


    （二）2024 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，决定向 57 名激励对象共授予限制性股票 2,730,973
股，首次授予日为 2024 年 4 月 9 日，首次授予价格为 4.12 元/股。公司就此披露
了《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票首次授予
公告》《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票首次
授予的激励对象名单（首次授予日）》。


    （三）在公司向激励对象授予限制性股票的缴款过程中，1 名核心员工因离
职而失去激励资格，副总经理杨娜、代庆及 4 名核心员工因个人原因自愿放弃其
全部获授限制性股票，本次激励计划限制性股票首次授予激励对象人数实际为
50 人，首次授予股份数为 2,240,973 股。除此之外，本次激励计划首次授予结果
与《激励计划》《北京世纪国源科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性
股票首次授予公告》的内容没有差异。


    （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所于 2024 年 5 月 17 日出
具的天健京验[2024]5 号《验资报告》证明，截至 2024 年 5 月 15 日止，公司已
收到 50 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币
9,232,808.76 元。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《股份
登记确认书》，本次授予的激励对象人数为 50 名，授予的限制性股票数量为
2,240,973 股。公司于 2024 年 5 月 27 日召开第三届董事会第六次独立董事专门
会议，审议通过了《关于公司 2024 年股权激励计划首次授予结果与公示情况存
在差异的议案》。公司监事会已出具《北京世纪国源科技股份有限公司监事会关
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于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的核
查意见》。


    综上，国源科技本次激励计划首次授予的激励对象人数由 57 人减少至 50
人，首次授予股份数由 2,730,973 股减少至 2,240,973 股。


    二、公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在差异的原因


    根据公司及激励对象出具的书面文件并经本所律师核查，公司首次授予限制
性股票的授予结果与《激励计划》存在差异的具体原因为：在缴款过程中，公司
本次激励计划中 1 名核心员工因离职而失去激励资格，副总经理杨娜、代庆及 4
名核心员工因个人原因自愿放弃公司向其授予的限制性股票。


    综上，本所律师认为，国源科技首次授予限制性股票的授予结果与《激励计
划》存在的差异符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。


    三、结论意见


    综上，国源科技本次激励计划首次授予激励对象人数为 50 人，实际授予限
制性股票数量为 2,240,973 股，截至本法律意见书出具之日，与《激励计划》以
及首次授予的相关公告中激励对象人数和首次授予限制性股票的数量存在差异；
本所律师认为，该等差异符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定；除此之外，公司首次授予限制性股票与《激励计
划》不存在其他差异。
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