[临时公告]戈碧迦：公司章程2024-05-14
证券代码：835438 证券简称：戈碧迦 公告编号：2024-013
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
章程
目 录
第一章 总则 ...................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................ 2
第三章 股份 ...................................... 3
第四章 股东和股东大会 ............................ 7
第五章 董事会 ................................... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................. 46
第七章 监事会 ................................... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............. 52
第九章 通知和公告 ............................... 56
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........ 57
第十一章 修改章程 ............................... 61
第十二章 附则 ................................... 62
第一章 总则
第一条 为维护湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所
上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、行政法规和相关规范
性文件的规定，制订《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》（以
下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司，以发起方式设立，在宜昌市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 914205006980144380。
第三条 公司于 2024 年 1 月 18 日经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）审核通过，于 2024 年 2 月 8 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）注册，向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股 23,000,000 股，于 2024 年 3 月 25 日在北交所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
英文全称：Hubei Gabrielle-Optech Co., Ltd.
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第五条 公司住所：湖北秭归经济开发区九里工业园区，邮政编
码：443600。
第六条 公司注册资本为人民币 14,125 万元。
第七条 公司营业期限自 2009 年 12 月 14 日至无固定期限。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组
织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书、销售负责人等。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：立足创造世界一流品牌，回报股
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东，回报员工，回报社会。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：光电科技开发；光
学玻璃研发；汽车 LED 前照灯及相关配件、汽车配件、车载元器件、
眼镜片毛坯、工艺玻璃、特种玻璃、水晶玻璃及压型件研发、制售；
玻璃制品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、五金交电、机械
设备、电子产品、灯具、纺织品、化工产品及原料（不含危险爆炸化
学品及国家限制经营的品种）销售；国家允许的实业投资；水晶工艺
品出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。国家对优先股另有规定的，从其
规定。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票为记名股票，公司股票在北交所上
市，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司发起人为虞顺积、吴林海、陶丽帆、周建斌、杨
景顺、朴文浩、张小瑞、江永忠，发起人在公司设立时认购的出资额、
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股份数、持股比例、出资方式如下：
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1 虞顺积 2520 2520 84% 货币出资
2 吴林海 150 150 5% 货币出资
3 陶丽帆 105 105 3.5% 货币出资
4 周建斌 99 99 3.3% 货币出资
5 杨景顺 36 36 1.2% 货币出资
6 朴文浩 30 30 1% 货币出资
7 张小瑞 30 30 1% 货币出资
8 江永忠 30 30 1% 货币出资
合计 3000 3000 100% 货币出资
第二十条 公司股份总数为 14,125 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
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（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）通过公开的集中交易方式；
（二）法律法规规定的其他方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
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项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以
上股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券，
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
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因购入包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证等方式建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
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东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情、参与决策和监督等权利。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
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政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、
行政法规对诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
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依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）制订、修改如下公司制度：
1、《公司章程》；
2、股东大会议事规则；
3、董事会议事规则；
4、监事会议事规则；
5、根据法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件或本
章程规定及股东大会决定应当由股东大会制订、修改的公司制度。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保、提
供财务资助外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且超过 5,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
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4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用以
上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
（十五）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
（十六）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占
公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（七）法律法规、中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。股东大会审议第（四）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
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第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）全体独立董事过半数提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大
会会议通知中指明的其他地点。股东大会设置会场，以现场会议形式
召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和
结果等事项是否合法有效出具法律意见书。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向北交所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向北交所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的
费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
股
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会通知中应当列明以下内容：
（一）会议时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
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参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司为股东大会提供网络投票方式的，应使用中国证券登记结算
有限责任公司的网络投票系统，并按其相关业务规则办理，同时应当
在股东大会通知公告中明确相关内容。股东大会网络方式投票起止时
间为股东大会现场召开日前一自然日 15:00 至股东大会现场召开日当
日 15:00，具体以中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则为准。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消
的，公司应当在原定召开日前至少两个交易日公告，并说明延期或者
取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
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会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行， 直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
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及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规、本章程
另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行
使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
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第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
（一）董事会、监事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经
征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的
股东可以提出独立董事候选人；
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东有权提出股东代表监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意
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见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案。
（四）职工代表出任的监事，由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30％及以上时，选举两名及以上董事或监事。
董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事或监事选举采
用累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。公司董事会应制定累积投票制度实施细则交由股东大会审议，
有关累积投票制度的具体实施办法，在该等实施细则中进行规定。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
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的一种，如果重复投票，则以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
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股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当形成书面文件存档并及时公告，
决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在该次股东大会决议当日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
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之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认
定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分， 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北交所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。公司应当
和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任等内容。
董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事（如
有），人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。
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第九十八条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
(一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
代为出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期
间董事会会议总次数的二分之一。
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第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应该根据公平的原则，结合
事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间及该事项与该董
事之间的关系等因素综合确定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当至少
包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
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第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中包含三名独立董事。
公司设董事长一人，不设副董事长。
公司董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。如设立专门委员会，董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、 提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
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理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责
对高级管理人员的年度业绩评估考核；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零九条 公司董事会下设审计委员会，内部审计部门对审
计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责，就相关事项向董事
会提出建议。公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会
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的，由全部由独立董事参加的会议对被提名人任职资格进行审查，就
相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
以上专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会（如公司
设立了提名委员会、薪酬与考核委员会，则也包括该等委员会）中独
立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。国务院有关主
管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
有关专门委员会的组成、职责、议事规则等事宜，由董事会审议
批准的专门委员会工作规程进行规定。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。
第一百一十一条 公司发生的下述交易，由董事会审议通过：
（一）关联交易（提供担保除外）
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过 300 万元。
（二）非关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）审议批准本章程第四十二条规定范围以外的提供担保行为。
（四）审议批准除应由股东大会审议以外的提供财务资助行为。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
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或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百一十二条 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部
分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得
授权的除外。
除董事会、股东大会审议以外的其他交易等事项，由总经理作出。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）执行股东大会决议和董事会决议；
（四）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，按
照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权
和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司和股东的利益，并在
事后向股东大会和董事会报告；
（五）法律、行政法规、部门规章、本章程及公司其他制度性文
件规定的其他权利。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内，召
集和主持董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）法律、法规、本章程规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开三
日以前书面通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十一条 董事会表决方式为：书面记名投票或举手表决
或法律法规允许的其他方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、传真或者电子邮件等方式召开并做出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事
项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
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录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档
案保存，保存期限为十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司设三名独立董事。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
第一百二十六条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、
部门规章、规范性文件及北交所业务规则有关独立董事任职资格、条
件和要求的相关规定，必须保持独立性。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第一百二十七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
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的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十八条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或不定
期召开独立董事专门会议。其中：本章程第一百三十一条第一款第（一）
至（三）项以及第一百三十二条所述事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第一百二十九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不
得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存
在北交所规定的相关不良记录。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件，包括北交所明确规定的相关必要条件。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨
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询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和
公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监
督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第一百三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体
独立董事过半数同意。
第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十三条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上
一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披露。
述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）行使独立董事相关职权（包括在专门委员会中的相关职权）
的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞
职等原因，将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专
业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产
生之日。
第四节 董事会秘书
第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东大会。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认
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定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）公司现任监事；
（五）中国证监会和北交所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百三十七条 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董
事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘
书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信
息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公
告；
（二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股
东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会
会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复北交所监管问询；
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（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、
部门规章和北交所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员
遵守证券法律法规、部门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，
切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时
提醒董事会， 并及时向北交所报告；
（六）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其
他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、销售负责人等
为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
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计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
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后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 公司根据自身情况，在章程或总经理工作细则
中规定副总经理、财务总监等高级管理人员的任免程序、副总经理与
总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除以上情形外， 高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
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大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高
级管理人员的配偶和父母、子女在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职将导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事辞职将导致监事会成员低于法定最低人数，职工代表监事辞
职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，辞职报告
应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚
未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
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司应当在两个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中职工代表的比例不低于三分之一，公司设置一名职工代
表监事。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事
项享有知情权；
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的
其他职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高
级管理人员绩效评价的重要依据。
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监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告。
第一百六十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议， 回答所关注的问题。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，
监事会会议记录应当 真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
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定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和北交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及北交所的规定进行编制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
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生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司利润分配方案由公司董事会制订，经股东
大会以普通决议方式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司利润分配应符合相关法律、法规的规
定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及
公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方
式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、
保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在满足公司正常生
产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反法律法规的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经全
体董事过半数表决同意后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整
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利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 提前
三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
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形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式发出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表
现所载内容的数据电文形式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送出。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载
内容的数据电文形式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
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件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真、电
子数据交换、电子邮件、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出
的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第一百八十五条 公司指定北交所信息披露平台为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
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后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在公司指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
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第二百零一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在公司主管登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
“以外”“超过”“多于”“低于”都不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
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涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼方式解决。
第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通过之日起施行。
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