北京大成律师事务所
关于机科发展科技股份有限公司
 20 24 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的


   法律意见书
            大成证字〔2024〕第 033 号




         北京大成律师事务所

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                 关于机科发展科技股份有限公司

           2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                              大成证字〔2024〕第 033 号


致：机科发展科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件
的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受机科发展科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集程序、召开程序、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所
审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集人、召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集人及召集程序


                                     2
    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 2 月 5 日，公司召开第七届董
事会第二十三次会议，审议通过了《关于提议召开机科发展科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的议案》，并于 2024 年 2 月 6 日在北京证券交易所
信息披露平台公告了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网
络投票）》（以下简称《股东大会通知》）。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2024 年 2 月 22 日 9 时 30 分，本次股东大会于北京市海淀区首体南路 2 号
公司 422 会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票的起止时间为：2024 年 2 月 21 日 15:00—2024 年 2
月 22 日 15:00。登记在册的股东可以通过中国证券登记结算有限责任公司持有人
大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《机科发展科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《机科发展科技股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称《议事规则》）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知》，本次股东
大会出席对象为：

    1.于股权登记日 2024 年 2 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先
股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

    2.公司董事、监事和高级管理人员。

    3.本所指派的见证律师。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共 9 人，代表股份合计
87,701,060 股，占公司总股份 129,480,000 股的 67.73%。具体情况如下：


                                     3
    1.现场出席情况

    现 场 出 席 本 次 股 东 大会 的 股 东 和股 东 代 理 人 共 3 人 ， 所 代 表 股 份 共 计
85,759,200股，占公司总股份的66.23%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2.网络出席情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供的网络
投票结果，通过网络投票的股东共6人，代表股份1,941,860股，占公司总股份的
1.50%。

    3.中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代理人共计7人，代表股份2,795,480股，占
公司总股份的2.16%。其中现场出席1人，代表股份853,620股；通过网络投票6人，
代表股份1,941,860股。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
统进行认证）；出席会议的股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及
《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

    1.审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    2.审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    3.审议《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

    4.审议《关于购买公司和董监高责任险的议案》

    5.审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    上述提请本次股东大会审议的提案已经公司董事会于《股东大会通知》中列
明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    （二）本次股东大会的表决程序

                                           4
    经查验，本次股东大会采取现场与会股东记名方式及其他股东网络投票方式
就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规
定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据中国证券登记结算有限责任公司持
有人大会网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当
场公布了现场表决结果；网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司持有
人大会网络投票系统向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会列入会议议程的提案共5项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：

    1.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决情况：同意股数87,470,550股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.74%；反对股数230,510股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.26%；弃权
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    表决结果：该议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。

    2.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    表决情况：同意股数87,470,550股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.74%；反对股数230,510股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.26%；弃权
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    中小股东表决情况：同意股数2,564,970股，占出席本次股东大会中小股东所
持有效表决权股份总数的91.75%；反对股数230,510股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的8.25%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    表决结果：该议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。

    3.《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

    表决情况：同意股数2,602,122股，占本次股东大会有表决权股份总数的
93.08%；反对股数193,358股，占本次股东大会有表决权股份总数的6.92%；弃权
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    本议案涉及关联交易事项，根据《公司章程》的规定，关联股东中国机械科
学研究总院集团有限公司、北京机科汇众智能技术股份有限公司回避表决。



                                     5
    中小股东表决情况：同意股数2,602,122股，占出席本次股东大会中小股东所
持有效表决权股份总数的93.08%；反对股数193,358股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的6.92%；弃权股数0股，占出席本次股东大会中
小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    表决结果：该议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。

    4.《关于购买公司和董监高责任险的议案》

    表决情况：同意股数87,501,933股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.77%；反对股数199,127股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.23%；弃权
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    表决结果：该议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。

    5.《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决情况：同意股数87,507,702股，占本次股东大会有表决权股份总数的
99.78%；反对股数193,358股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.22%；弃权
股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。

    表决结果：该议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）审议通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集与召开程序符
合相关法律、行政法规、《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资
格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文，接签字页）




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