证券代码：835579          证券简称：机科股份         公告编号：2024-050



           机科发展科技股份有限公司对外投资管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    2024 年 4 月 7 日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修
订及新增公司治理制度的议案》，本制度尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：


                     机科发展科技股份有限公司

                          对外投资管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为加强机科发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、
增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《机科发展
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、
技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条款规
定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外
投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

    对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营
性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债
券、委托理财等。

   本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增
资扩股、发行债券等。

   第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投
资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，
提高公司的盈利能力和抗风险能力。

   公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发
展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济
效益。

   各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）
无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料
报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

   第四条 对外投资的原则：

   1、必须遵循国家法律、法规的规定；

   2、必须符合公司的发展战略；

   3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

   4、必须坚持效益优先的原则。


                         第二章 对外投资的审批权限

    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限
履行审批程序。董事会审批权限不能超过公司股东大会的授权，超出董事会审批
权限的由股东大会审批。

   投资事项中涉及关联交易的，还须按照《公司章程》及《机科发展科技股份
有限公司关联交易管理制度》执行。
    第六条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议，并及时披露：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过 1,000
万元人民币；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元人民币；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元人民币；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    投资及融资金额、比例未达到上述标准的，由公司总经理负责审批，但无需
披露；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融资作出决定。

    第七条 达到以下标准的投资融资事项，应由董事会审议后，交公司股东大会
批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000
万元人民币；

    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；

    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 750 万元人民币；

    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元人民币。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   第八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所
投资企业的债务承担连带责任的出资人。

   第九条 公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：

   （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；

   （二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或
不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资；

   （三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、
可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布
的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。


                    第三章 对外投资管理的组织机构

   第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策与授权。董事会根据《公司章程》
及本制度规定的权限对公司的对外投资作出决策。

   在董事会或股东大会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或股东
提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。

   第十一条 公司主要领导为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控、并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。


                           第四章 执行控制

   第十二条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的
意见及建议，注重对外投资融资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、
投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益
及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

   第十三条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，
应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及
责任人员等内容。

   对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批
准。

   第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资
合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资
方出具的投资证明或其他有效凭据。

   第十五条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须通过本制度规定的审批流程后
方可对外出资。。

   第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，按照公司有关规定派出董事、
监事，参与和影响新建公司的运营决策。

   对外投资组建的控股公司，公司应按有关规定派出董事长（执行董事），并
派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

   派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

   派出人员应与公司签订合同书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年
度述职报告，接受公司的检查。公司对派出人员进行管理和考核。


                           第五章 投资处置

   第十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第六条、第七条的规定，通过本制度规定的审
批流程后后方可执行。

   第十八条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有
抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

   第十九条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。

   第二十条 公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

   第二十一条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履
行各类合同条款，维护投资者的各项权益。


                   第六章 对外投资的财务管理及审计

   第二十二条 财务管理部应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

   第二十三条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。

   第二十四条 公司投资后，应对被投资单位具有共同控制权或重大影响的采用
权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定
计提减值准备。

   第二十五条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

   第二十六条 子公司应每月向公司主管对外投资的部门和财务管理部门报送
财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会
计报表和提供会计资料。

   第二十七条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。

   第二十八条 公司有权对子公司进行不定期、定期或专项审计。

   第二十九条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                    第七章 重大事项报告及信息披露

   第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》和北京证券交易所的有关法律、
法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，
履行信息披露的基本义务。

   第三十一条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

   （一）收购、出售资产行为；

   （二）重大诉讼、仲裁事项；

   （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；

   （四）大额银行退票；

   （五）重大经营性或非经营性亏损；

   （六）遭受重大损失；

   （七）重大行政处罚。

   第三十二条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联
络方式向公司董事会秘书备案。

   第三十三条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义
务。


                               第八章 附则

   第三十四条 本制度未尽事宜按《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有
关规定执行。

   本制度的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司
章程》为准。

   第三十五条 本制度所称“以上”“内”含本数；“超过”“超出”不含本数。

   第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第三十七条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。




                                          机科发展科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                   2024 年 4 月 8 日