申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于中科美菱低温科技股份有限公司
          部分募集资金投资项目结项及延期的核查意见



      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”或“公
司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对中科
美菱部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意中科美菱低温科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 证监许可[2022]2182 号）同意注册，
公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,182,734 股，每
股 面 值 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 16 元 。 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
386,923,744.00 元，扣除总发行费用 22,350,349.05 元，实际募集资金净额为
364,573,394.95 元，上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普
通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2022 年 9 月 30 日 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2022CDAA70693）。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与
保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

                                                                              单位：万元
 序                                                                   项目达到预定可使
            项目名称          项目总投资        拟投入募集资金金额
 号                                                                       用状态日期
 1    医疗存储设备建设项目      13,880.50                 13,880.50    2026 年 6 月 30 日
 2    菱安高端医疗器械项目      10,710.85                  9,478.80    2026 年 6 月 30 日
 3    研发中心建设项目          16,936.80                  9,898.04   2024 年 12 月 31 日
 4    销售渠道建设项目          10,032.13                  3,200.00   2024 年 12 月 31 日
                                            1
 序                                                                       项目达到预定可使
            项目名称          项目总投资           拟投入募集资金金额
 号                                                                           用状态日期
            合计                   51,560.28                 36,457.34            -


      三、本次拟结项的募集资金投资项目具体情况

      本次拟结项的募投项目为“销售渠道建设项目”，节余募集资金将永久性补
充流动资金。

      （一）销售渠道建设项目的资金使用及节余情况

      销售渠道建设项目达到预定可使用状态的日期为 2024 年 12 月 31 日。截至
2024 年 12 月 27 日，该项目已基本建设完成，募集资金基本投入完毕，资金使
用及节余情况如下：

                                                                                 单位：万元
                       募集资金计      累计投入募        待支付款                 节余募集
      项目名称                                                       利息收入
                       划投资金额      集资金金额          项金额                 资金金额
 销售渠道建设项目       3,200.00         3,170.43          29.57         58.16        58.16

      公司拟对销售渠道建设项目进行结项。项目剩余部分待支付款项金额为
29.57 万元，主要为部分拟使用募集资金投入的款项尚未达到付款期限所致。

      项目节余募集资金 58.16 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），
均为募集资金专户存款产生的利息收入。

      （二）销售渠道建设项目结项及节余永久性补充流动资金的使用计划

      根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持
续监管指引第 9 号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
销售渠道建设项目募集资金已安排完毕，项目基本达到可使用状态，故拟予以结
项，后期公司将根据经营情况使用自有资金进一步完善项目建设。

      为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经济效益，最大
化股东利益，公司拟将该项目节余募集资金，即账户存款利息收入（具体金额以
资金转出当日账户实际结算的存款利息金额为准）用于永久性补充公司流动资金。
项目结项后，公司仍将保留项目募集资金专户，待支付款项将继续存放于募集资
金专户，按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
                                               2
的规定进行监管，直至待支付款项支付完毕，后续该部分资金持续产生的利息收
入也用于永久补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销。

    四、本次拟延期的募集资金投资项目具体情况

    本次拟延期的募投项目为“研发中心建设项目”。

    （一）研发中心建设项目募集资金使用情况

    截至 2024 年 12 月 27 日，研发中心建设项目募集资金的具体使用情况如下：

                                                                            单位：万元
                实际募集资金      累计投入募集资     募集资金    原项目达到预定可使用
 募投项目名称
                    净额              金金额         投入进度          状态日期
 研发中心建设
                       9,898.04           4,188.07      42.31%     2024 年 12 月 31 日
     项目

    （二）研发中心建设项目延期情况

    公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，在项目实施主体、募集资
金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对募集资金投资项目达到预定可
使用状态的日期进行调整，具体如下：

                                           项目达到预定可使用状态日期
      募投项目名称
                                         原定                          延期后
    研发中心建设项目              2024 年 12 月 31 日            2026 年 12 月 31 日

    （三）研发中心建设项目延期原因

    公司研发中心建设项目原规划建设期为 24 个月，募集资金主要用于投入实
验室建设、设备购置及安装以及技术研发等。截至 2024 年 12 月 27 日，该项目
已累计投入募集资金 4,188.07 万元，募集资金的投入进度为 42.31%。

    在募投项目实施过程中，受国内外宏观经济环境影响，行业市场环境发生变
化，市场需求放缓。为使研发中心建设项目的实施更符合公司长期发展战略的要
求，提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，维护全体股东的
利益，在考虑外部市场环境和实际经营需要的情况下，公司审慎控制投资进度，
因此募投项目的投资进度较原计划有所延迟，无法在原定计划时间内全部投资建

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设完毕。

    为保证募投项目的建设成果能够满足公司战略发展的长远规划，保障全体股
东合法权益，保障募集资金的安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募
投项目实施进展，并在不改变募集资金用途的前提下，审慎研究决定将研发中心
建设项目的规划建设期延长至 2026 年 12 月 31 日，尚未投入的募集资金将继续
用于投入实验室建设、设备购置及安装以及技术研发等。

    （四）研发中心建设项目延期对公司的影响

    本次拟对研发中心建设项目延期是公司从经营发展战略出发，结合项目实际
情况综合分析后做出的审慎决议，仅涉及项目达到预定可使用状态时间的调整，
未改变募集资金投资用途、实施主体及投资金额，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，符合公司战略发
展规划及股东长远利益。未来，公司将持续积极推动研发中心建设项目的建设，
促进项目高质量、顺利的实施，不断增强公司核心竞争力。

    五、本次募集资金投资项目延期履行的内部审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，同意将“销售渠道建设项目”
进行结项；同意为保证“研发中心建设项目”的建设成果能满足公司战略发展规
划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，在充分考虑募集资金实际使用情
况和募投项目实施现状，募集资金投资用途不发生变更的情况下，将“研发中心
建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2026 年 12 月 31 日。

    （二）监事会意见

    2024 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，监事会同意本次部分募集资
金投资项目结项及延期的事项。

    （三）独立董事专门会议意见

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    2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议。
审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及延期的议案》，并同意将《关于
部分募集资金投资项目结项及延期的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会
议审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中科美菱本次部分募集资金投资项目结项和延期事
项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，
符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管
理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关
规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对中科美
菱本次部分募集资金投资项目结项及延期的事项无异议。

    （以下无正文）




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