证券代码：835985         证券简称：海泰新能          公告编号：2024-004



                    唐山海泰新能科技股份有限公司

                    关于拟修订《公司章程》的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



   一、修订内容
   根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号
—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
              原规定                               修订后

第二十六条公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四
第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东 的情形收购本公司股份的，应当经股
大会决议；公司因本章程第二十四条 东大会决议；公司因本章程第二十四
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，可 （六）项规定的情形收购本公司股份
以依照本章程的规定或者股东大会的 的，应当经三分之二以上董事出席的
授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。
第四十五条公司提供担保的，应当提 第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议，属于下列情形之 交公司董事会审议，属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提 一的，经董事会审议通过后还应当提
交公司股东大会审议：                 交公司股东大会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期
净资产 10%的担保；                 经审计净资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过公司最近一期经 担保总额，达到或超过公司最近一期
审计净资净资产 50%以后提供的任何 经审计净资产 50%以后提供的任何担
担保；                             保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；                     象提供的担保；
(四)公司在连续十二个月内担保金额 （四）公司在连续十二个月内担保金
超 过 公司最近一期经审计总资产的 额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；                        30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近 （五）对股东、实际控制人及其关联人
一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的担保；
任何担保；                         （六）根据法律、行政法规、规章、规
(六)对股东、实际控制人及其关联人 范性文件或本章程的规定，须经股东
提供的担保；                       大会审议通过方可对外担保的其他情
(七)根据法律、行政法规、规章、规范 形。
性文件或本章程的规定，须经股东大
会 审 议通过方可对外担保的其他情
形。
第八十条股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决
和特别决议。                       议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权二分之一以上通过。         持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。         持表决权三分之二以上通过。
第八十七条股东大会就选举董事、监 第八十七条 股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据本章程的规定或 事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投 者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。                            票制。公司选举两名以上董事或监事
前款所称累积投票制是指股东大会选 时，应当采用累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选
应 选 董事或者监事人数相同的表决 举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事或者监事人数相同的表决
董事会应当向股东公告董事候选人、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
监事候选人的简历和基本情况。      董事会应当向股东公告董事候选人、
                                  监事候选人的简历和基本情况。
第一百〇五条董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
披露有关情况。                    内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数；或者独立董事辞职将
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 导致董事会或者其专门委员会中独立
规、部门规章和本章程规定，履行董事 董事所占的比例不符合法律法规或者
职务。该董事的辞职报告应当在下任 公司章程的规定，或者独立董事中没
董事填补因其辞职产生的缺额后方能 有会计专业人士时，在改选出的董事
生效。                            就任前，原董事仍应当依照法律、行政
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 法规、部门规章和本章程规定，履行董
报告送达董事会时生效。            事职务。该董事的辞职报告应当在下
                                  任董事填补因其辞职产生的缺额后方
                                  能生效。
                                  除前款所列情形外，董事辞职自辞职
                                  报告送达董事会时生效。
第一百一十二条除相关法律、法规、规 第一百一十一条 独立董事应当在董
章、规范性文件及北交所业务规则赋 事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
予董事的职权外，独立董事还可以行 专业咨询作用，按照法律、行政法规、
使下列特别职权：                      中国证监会和公司章程规定，履行下
(一)需要提交股东大会审议的关联交 列职责：
易应由独立董事认可后，提交董事会 （一）参与董事会决策并对所议事项
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 发表明确意见；
请中介机构出具独立财务顾问报告；      （二）按照《上市公司独立董事管理办
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计 法》的有关规定，重点监督公司与其控
师事务所；                            股股东、实际控制人、董事、高级管理
(三)向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 人员之间的潜在重大利益冲突事项，
会；                                  促使董事会决策符合公司整体利益，
(四)征集中小股东的意见，提出利润 保护中小股东合法权益；
分配和资本公积金转增股本提案，并 （三）对公司经营发展提供专业、客观
直接提交董事会审议；                  的建议，促进提升董事会决策水平；
(五)提议召开董事会；                  （四）法律、行政法规、中国证监会规
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机 定和公司章程规定的其他职责。
构；
(七)在股东大会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十三条独立董事应当对公司 第一百一十二条 下列事项应当经公
下述重大事项发表独立意见：            司独立董事专门会议全体独立董事过
(一)提名、任免董事；                  半数同意后，提交董事会审议：
(二)聘任、解聘高级管理人员；          （一）应当披露的关联交易；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）公司及相关方变更或者豁免承
(四)公司现金分红政策的制定、调整、 诺的方案；
决策程序、执行情况及信息披露，以及 （三）公司董事会针对收购所作出的
利润分配政策是否损害中小投资者合 决策及采取的措施；
法权益；                              （四）法律、行政法规、中国证监会规
(五)需要披露的关联交易、对外担保 定和公司章程规定的其他事项。
（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
(六)更募集资金用途、使用闲置募集
资金投资理财产品、闲置募集资金暂
时用于补充流动资金、超募资金用于
永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
(七)重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
(八)承诺相关方变更承诺事项；
(九)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
(十)财务会计报告被会计师事务所出
具非标准审计意见；
(十一)董事会因故无法对定期报告形
成决议；
(十二)公司拟决定其股票不再北交所
交易，或者转而申请在其他交易所交
易或转让；
(十三)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
(十四)有关法律法规、部门规章、规范
性文件、北交所业务规则及公司章程
规定的其他事项。
新增条款                             第一百一十三条 独立董事行使下列
                                     特别职权：
           （一）独立聘请中介机构，对公司具体
           事项进行审计、咨询或者核查；
           （二）向董事会提议召开临时股东大
           会；
           （三）提议召开董事会会议；
           （四）依法公开向股东征集股东权利；
           （五）对可能损害公司或者中小股东
           权益的事项发表独立意见；
           （六）法律、行政法规、中国证监会和
           公司章程规定的其他职权。
           独立董事行使前款第一项至第三项所
           列职权的，应当经全体独立董事过半
           数同意。
           独立董事行使第一款所列职权的，公
           司应当及时披露。上述职权不能正常
           行使的，公司应当披露具体情况和理
           由。
新增条款   第一百一十四条 公司应当定期或者
           不定期召开独立董事专门会议。章程
           第一百一十二条、第一百一十三条第
           一款第（一）项至第（三）项所列事项，
           应当经独立董事专门会议审议。独立
           董事专门会议可以根据需要研究讨论
           公司其他事项。
           独立董事专门会议应当由过半数独立
           董事共同推举一名独立董事召集和主
           持；召集人不履职或者不能履职时，两
           名及以上独立董事可以自行召集并推
           举一名代表主持。
                                          公司应当为独立董事专门会议的召开
                                          提供便利和支持。
第一百一十八条董事会由 9 名董事组 第一百一十九条 董事会由 5 至 19 名
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事 董事组成，其中独立董事人数不低于
长 1 人，董事长由董事会以全体董事 董事会总人数的三分之一。董事会设
的过半数选举产生。                        董事长 1 人，董事长由董事会以全体
                                          董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董 事 会 行 使 下 列 职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权：                                      （一）召集股东大会，并向股东大会报
(一)召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
告工作；                                  （二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议；                  （三）决定公司的经营计划和投资方
(三)决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案；
案；                                      （四）制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案；                                （五）制订公司的利润分配方案和弥
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 补亏损方案；
亏损方案；                                （六）制订公司增加或者减少注册资
(六)制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本、发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股
(七)拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
式的方案；                                （八）在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交
押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；                      （九）决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；          （十）聘任或者解聘公司总经理及其
(十)聘任或者解聘公司总经理及其他 他高级管理人员、董事会秘书；根据总
高级管理人员、董事会秘书；根据总经 经理的提名，聘任或者解聘公司副总
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 经理、财务负责人等高级管理人员，并
理、财务负责人等高级管理人员，并决 决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项；          （十一）制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；    （十二）制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；      （十三）管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；      （十四）向股东大会提请聘请或更换
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；          （十五）听取公司总经理的工作汇报
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 并检查总经理的工作；
检查总经理的工作；                （十六）法律、行政法规、部门规章以
(十六)法律、行政法规、部门规章以及 及本章程规定的其他应当由董事会通
本章程规定的其他应当由董事会通过 过的职权。
的职权。                          董事会行使职权的事项超过股东大会
董事会行使职权的事项超过股东大会 授权范围的，应当提交股东大会审议。
授权范围的，应当提交股东大会审议。 董事会作出决议，必须经全体董事的
董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会审议担保事项时，
过半数通过。董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上
应经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。
董事审议同意。                    公司董事会设立审计委员会，公司可
                                  以根据需要设立战略委员会、提名委
                                  员会、薪酬与考核委员会等相关专门
                                  委员会。专门委员会对董事会负责，依
                                  照本章程和董事会授权履行职责，提
                                  案应当提交董事会审议决定。专门委
                                  员会成员全部由董事组成，其中审计
                                  委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                  会中独立董事占多数并担任召集人，
                                  审计委员会成员应当为不在公司担任
                                   高级管理人员的董事，召集人应当为
                                   会计专业人士。董事会负责制定专门
                                   委员会工作规程，规范专门委员会的
                                   运作。
第一百三十八条公司设总经理 1 名， 第一百三十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。               由董事会聘任或解聘。公司可以根据
公司设副总经理 7 名，由董事会聘任 经营需要设置副总经理职务，副总经
或解聘。                           理由总经理提名，由董事会聘任或解
公司总经理、副总经理、财务负责人、 聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。     公司总经理、副总经理、财务负责人、
本章程第一百条规定不得担任公司董 董事会秘书为公司高级管理人员。
事的情形适用高级管理人员。财务负 本章程第一百条规定不得担任公司董
责人作为高级管理人员，除符合前款 事的情形适用高级管理人员。财务负
规定外，还应当具备会计师以上专业 责人作为高级管理人员，除符合前款
技术职务资格，或者具有会计专业知 规定外，还应当具备会计师以上专业
识背景并从事会计工作三年以上。     技术职务资格，或者具有会计专业知
本章程第一百〇二条关于董事的忠实 识背景并从事会计工作三年以上。
义务和第一百〇三条第（四）至（六） 本章程第一百〇二条关于董事的忠实
项关于勤勉义务的相应规定，适用于 义务和第一百〇三条第（四）至（六）
高级管理人员。                     项关于勤勉义务的相应规定，适用于
                                   高级管理人员。
   是否涉及到公司注册地址的变更：否
   除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。



   二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所
股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权
董事会办理工商变更登记手续。



  三、备查文件
唐山海泰新能科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。




                                       唐山海泰新能科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2024 年 1 月 3 日