东北证券股份有限公司
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司预计 2025 年日常关联交易
的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为吉
林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对吉林碳谷预计 2025 年度
日常关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、预计 2025 年度日常性关联交易概述
根据公司业务发展及生产经营情况，公司对 2025 年度可能发生的日常性关
联交易进行预计，该关联交易不包括吉林碳谷与合并报表范围内子公司之间的
交易。2025 年度日常性关联交易预计情况如下：
单位：元
预计金额与上年
2024 年年初至披
预计 2025 年发 实际发生金额差
关联交易类别 主要交易内容 露日与关联方实
生金额 异较大的原因
际发生金额
（如有）
购买原材料、 购买蒸汽、
为满足公司日常
燃料和动力、 电 、原材 料等 1,126,000,000 520,573,937.89
业务开展需要
接受劳务 产品
销售产品、商 销 售碳纤 维原 为满足公司日常
2,057,000,000 1,077,183,149.71
品、提供劳务 丝等产品 业务开展需要
委托关联方销
售产品、商品
接受关联方委
托代为销售其
产品、商品
为满足公司日常
其他 委托加工等 170,000,000 95,011,012.54
业务开展需要
合计 - 3,353,000,000 1,692,768,100.15 -
二、关联方基本情况
1.吉林市国兴新材料产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：李晓明
注册资本：22,461 万元人民币
实缴资本：22,461 万元人民币
成立日期：2015 年 07 月 06 日
住所：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216-4 号
主营业务：以自有资产对外投资（不得从事理财、非法集资、非法吸储、
贷款等业务。法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营。许可经营项目凭有
效许可证或批准文件经营）；碳纤维及其产品技术开发、技术咨询、技术服务、
生产、销售及进出口；纤维及纤维制品生产及销售；化学纤维制品及化工原料
经销（不含危险化学品）；丙烯腈无储存批发；仓储服务（不含危险化学品）；
电力生产、销售；机械设备及配件销售及进出口；电力工程；电力设备检修、
调试、检测试验；电力技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；新能源技
术开发；热力供应服务（不含高污染燃料供热）；热水销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林市国兴新材料产业投资有限
公司（以下简称“国兴新材料”）合并报表总资产 8,737,908,054.05 元，净资产
2,552,002,297.97 元 ，2023 年 度 营 业 收 入 4,875,660,666.74 元 ， 净 利 润
51,759,941.76 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司持有公司 46.38%股权，是公司的控股股东。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
2.吉林国兴复合材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李家欣
注册资本：30,000 万人民币
实缴资本：30,000 万人民币
成立日期：2018 年 04 月 18 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区平安路 117 号
主营业务：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制
造；玻璃纤维及制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特
种设备销售；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；
工业机器人销售；人工智能硬件销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器
销售；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；船
用配套设备制造；水上运输设备零配件制造；水上运输设备零配件销售；水上
运输设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；水下系统和作业装备制造；
水下系统和作业装备销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；石墨
及碳素制品制造；城市轨道交通设备制造；轨道交通工程机械及部件销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种
设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国兴复合材料有限公司合并
报表总资产 1,097,039,740.67 元，净资产-139,016,363.02 元，2023 年度营业收入
275,564,145.59 元，净利润-196,548,887.26 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是公司控股股东国兴新材料的全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
3.吉林国兴道生科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘海亮
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2023 年 3 月 21 日
住所：吉林市吉林经济技术开发区平安路 117 号
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；合成材料制造（不含危险化学
品）；合成材料销售；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国兴道生科技有限公司总资
产 146,485,769.21 元，净资产 18,595,595.38 元，2023 年度营业收入 0.00 元，净
利润-1,404,404.62 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是公司控股股东国兴新材料的全资子公司之控股公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
4.吉林市国兴物流有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐志民
注册资本：500 万元人民币
实缴资本：500 万元人民币
成立日期：2017 年 01 月 10 日
住所：吉林省吉林市经济技术开发区昆仑街 250 号
主营业务：道路货物运输；贸易代理；装卸搬运和运输代理；贸易咨询服
务；交通运输咨询服务；仓储咨询服务；航空货物运输服务；航空运输货物打
包活动；水上货物运输代理活动；水上运输辅助活动；批发、配送与物流仓储
工程设计服务；纺织品批发；办公用品批发；钢材批发；机械设备、五金产品
及电子产品批发；再生物资回收与批发服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林市国兴物流有限责任公司合
并报表总资产 194,480,875.55 元，净资产 9,246,787.14 元，2023 年度营业收入
668,179,908.16 元，净利润 1,118,332.71 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是公司控股股东国兴新材料的全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
5.吉林国兴新材料贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张赫
注册资本：2,000 万人民币
成立日期：2023 年 8 月 11 日
住所：吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216 号
主营业务：高性能纤维及复合材料销售；针纺织品销售；合成纤维销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；服装辅料销售；建筑装
饰材料销售；针纺织品及原料销售；包装材料及制品销售；办公用品销售；文
具用品零售；箱包销售；合成材料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国兴新材料贸易有限公司总
资 产 168,484,197.17 元 ， 净 资 产 18,399,436.41 元 ，2023 年 度 营 业 收 入
617,586,653.30 元，净利润-1,600,563.59 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是公司控股股东国兴新材料的全资子公司之全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
6.吉林化纤集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宋德武
注册资本：80,906.58 万人民币
成立日期：1995 年 7 月 29 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；煤炭及制品
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；自来水生产与
供应；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林化纤集团有限责任公司（以
下简称“化纤集团”）合并总资产 19,219,245,587.93 元，净资产 5,491,564,380.16
元，2023 年度营业收入 11,205,846,330.39 元，净利润-402,794,576.71 元，以上
数据未经审计。
关联关系：该公司接受吉林市国资委授权代行公司控股股东国兴新材料管
理职能。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
7.吉林化纤股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：金东杰
注册资本：245,886.8343 万人民币
成立日期：1988 年 11 月 9 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 216 号
主营业务：纤维素纤维原料及纤维制造；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；货物进出口；新材料技术研发；普通机械设
备安装服务；通用零部件制造；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林化纤股份有限公司合并报表
总资产 10,685,992,593.29 元，净资产 4,362,740,918.53 元，2023 年度营业收入
3,736,729,964.21 元，净利润 32,185,641.43 元，以上数据经中准会计师事务所
（特殊普通合伙）审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
8.吉林凯美克化工有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：徐延生
注册资本：5,556.46 万人民币
成立日期：2014 年 7 月 22 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
主营业务：石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林凯美克化工有限公司总资产
336,622,029.63 元，净资产 38,540,614.64 元，2023 年度营业收入 97,993,459.15
元，净利润-4,979,993.84 元，以上数据未经审计
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司之全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
9.吉林奇峰化纤股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：杜学春
注册资本：88,393 万人民币
成立日期：1995 年 12 月 12 日
住所：吉林市吉林高新区恒山西路 D 区 4 号楼
主营业务：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及
纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；高性能纤维及复合材料制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制
品销售；供冷服务；工业设计服务；工业工程设计服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业
务；供电业务；热力生产和供应；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林奇峰化纤股份有限公司合并
报表总资产 4,473,257,855.31 元，净资产 1,382,122,062.90 元，2023 年度营业收
入 4,375,207,475.96 元，净利润 83,078,830.94 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
10.吉林吉盟腈纶有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：杜学春
注册资本：45,000 万人民币
成立日期：2005 年 12 月 21 日
住所：中国吉林省吉林市九站街 516-1 号
主营业务：开发、生产和销售腈纶、差别化腈纶、特殊化腈纶及其相关产
品并提供相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林吉盟腈纶有限公司总资产
1,066,109,418.39 元 ， 净 资 产 332,920,876.53 元 ，2023 年 度 营 业 收
2,180,415,895.66 元，净利润 16,138,117.44 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司之合营企业。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
11.吉林国兴碳纤维有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙小君
注册资本：33,280.09 万人民币
成立日期：2008 年 12 月 12 日
住所：吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
主营业务：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国兴碳纤维有限公司总资产
4,709,981,351.06 元 ， 净 资 产 1,163,902,342.10 元 ，2023 年 度 营 业 收 入
1,122,177,415.06 元，净利润-373,147,609.55 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
12.吉林国鑫碳纤维有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙小君
注册资本：20,000 万人民币
成立日期：2016 年 9 月 9 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 117 号
主营业务：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新
材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国鑫碳纤维有限公司总资产
834,439,462.49 元，净资产 178,094,321.47 元，2023 年度营业收入 145,752,171.49
元，净利润-118,364,006.84 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司之控股子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
13.吉林化纤福润德纺织有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘锋
注册资本：3,402.4997 万人民币
成立日期：1992 年 08 月 13 日
住所：吉林市吉林经济技术开发区九站街 516-1 号
主营业务：一般项目：针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设
备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；
五金产品零售；办公用品销售；文具用品零售；办公设备销售；办公设备耗材
销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；消防器材销售；电子专
用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、
电缆经营；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；进出口代理；货物进出口；国内
贸易代理；纸制品销售；纸浆销售；林业产品销售；初级农产品收购；石墨及
碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；
煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林化纤福润德纺织有限公司总
资 产 592,366,971.86 元 ， 净 资 产 38,541,100.34 元 ，2023 年 度 营 业 收 入
2,841,072,434.32 元，净利润-5,507,800.21 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
14.吉林市拓普贸易有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：岳福升
注册资本：10 万人民币
成立日期：2016 年 9 月 2 日
住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街 250 号
主营业务：针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；合成纤维销售；
高性能纤维及复合材料销售；生物基材料销售；纸浆销售；机械设备销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体
育用品及器材零售；箱包销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林市拓普贸易有限公司总资产
709,243,209.81 元，净资产 198,577,949.97 元，2023 年度营业收入 83,611,587.30
元，净利润 11,785,842.39 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团全资子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
15.吉林国盛碳纤维装备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙小君
注册资本：4,500 万人民币
成立日期：2021 年 12 月 28 日
住所：吉林市高新区大庆路 2010 号
主营业务：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件
销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发；普通机械设备
安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，吉林国盛碳纤维装备制造有限公
司总资产 177,092,711.51 元，净资产 60,310,890.93 元，2023 年度营业收入
176,264,136.43 元，净利润 11,791,631.04 元，以上数据未经审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。
履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
三、审议情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第三届董事会第二十五次会议审议了《关于
预计 2025 年日常性关联交易》的议案，本议案涉及关联交易，董事宋德武、李
凯、陈海军为关联董事，需回避表决。议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；
弃权 0 票。
公司独立董事专门会议审议通过上述议案。
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于预计 2025 年日常性关联交易》议案。表决结果：3 票同意，0 票反对，0
票弃权。
根据《公司章程》相关规定，该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东
大会审议。
本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。
四、定价依据及公允性
公司进行上述日常关联交易时，日常关联交易合同的定价将遵循公平合理
的原则，以市场公允价格为基础，不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何
一方不得利用关联交易损害另一方利益。
公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自
愿、互惠互利，交易价格公允合理，没有损害公司的利益。
五、交易协议的签署情况及主要内容
根据公司经营计划和 2024 年关联交易的实际情况需要预计 2025 年关联交
易，在预计 2025 年日常性关联交易的范围内，由公司经营管理层根据业务开展
的需要签署相关协议。
六、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和其他
股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易事项符合公司和股东的利益；
公司与上述关联企业发生的预计关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易
事项；相关事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需
提交公司股东大会审议，审议程序合法合规，符合《北京证券交易所证券发行
上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规
的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，
依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对公
司预计 2025 年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
