证券代码：836149         证券简称：旭杰科技         公告编号：2024-025



                     苏州旭杰建筑科技股份有限公司

    关于召开 2023 年年度股东大会通知公告（提供网络投票）


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2023 年年度股东大会。


（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2024 年 4 月 2
日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大
会的议案》，表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。


（三）会议召开的合法性、合规性
    会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法
律法规的规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 24 日 14:30。
    2、网络投票起止时间：2024 年 4 月 23 日 15:00—2024 年 4 月 24 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
    除上述投票方式外，无其他投票方式。


（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码           证券简称           股权登记日
     普通股               836149            旭杰科技        2024 年 4 月 17 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司聘请的江苏益友天元律师事务所律师出席会议。
（七）会议地点
    苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F，公司会议室。



二、会议审议事项
         审议《公司 2023 年度董事会工作报告》
    董事会对 2023 年度工作进行了回顾与讨论。2023 年度，董事会认真履行
《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，发
挥了董事会的作用，并将持续规范公司治理，推进公司的各项业务发展。报告就
2023 年经营情况及董事会日常工作情况进行了回顾，并提出了 2024 年的工作重
点和工作计划。


         审议《2023 年度独立董事述职报告》
    独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》中的相关规定，对 2023 年度
的履职情况进行总结，形成了《独立董事 2023 年年度述职报告》。具体内容详
见公司于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《独立
董事 2023 年年度述职报告》。


         审议《公司 2023 年度监事会工作报告》
    监事会工作报告就 2023 年经营情况及监事会日常工作情况进行了回顾，并
提出了 2024 年的工作重点和工作计划。


         审议《公司 2023 年年度报告及摘要》
    公司编制了 2023 年度报告以及摘要，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3
日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年年度报告》（公告编号：
2024-014）及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。


         审议《公司 2023 年度财务决算报告》
    根据 2023 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了
《2023 年度财务决算报告》。
          审议《公司 2024 年度财务预算方案》
    根据公司 2024 年生产经营发展计划及经营目标，公司编制了《2024 年度
财务预算报告》。


          审议《公司 2023 年度权益分派预案的议案》
    为合理回报股东，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟根据 2023 年
盈利情况，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。具体内容详见公
司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023 年年度权益分
派预案公告》（公告编号：2024-016）。


          审议《关于续聘会计师事务所的议案》
    拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）
披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。


          审议《关于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年考核结果及 2024
年薪酬考核方案的议案》
    根据公司薪酬管理制度，结合公司 2023 年实际经营情况，董事会现对在公
司任职的董事、监事及高级管理人员 2023 年薪酬考核及发放结果进行确认。经
确认，公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核结果符合公司发展现
状，发放结果与考核结果一致。
    同时根据《公司章程》，结合公司经营计划和战略发展规划，公司制定了 2024
年薪酬考核方案。董事会同意在公司任职的董事、监事及高级管理人员根据其具
体任职，按该考核方案领取薪酬。
    公司董事、监事不领取津贴，在公司任职的董事、监事领取岗位薪酬，独立
董事按照已经审议通过的津贴方案执行。


          审议《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
    公司 2023 年度无控股股东及其他关联方资金占用情况，具体内容详见公司
于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的由容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州旭杰建筑科技股份有限公司控股股
东及其他关联方资金占用情况专项说明》。


               审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律
法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行
股票的实质性条件。


               审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定
的有效期内择机实施。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或
其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
    4、定价原则和发行价格
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进
行相应调整，调整公式如下：
    派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：
P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
    最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
    5、发行数量
    本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,800
万股（含本数）若按照截至 2023 年 12 月 31 日公司已发行股份总数测算，占发
行前总股本比例为 24.40%，未超过发行前总股本的 30%。最终发行数量上限以中
国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的对于不足一股
的余股按照向下取整的原则处理。
    若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
    6、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
    本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京
证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监
会及北京证券交易所的有关规定执行。
      7、上市地点
      本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。
      8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
      本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
      9、本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途
      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 11,000.00 万元，拟投入如下
项目：
                                                                单位：万元
 序
                    募集资金投资项目          项目投资总额   拟投入金额
 号
  1     分布式光伏电站系统集成项目              33,003.86        8,000.00
  2     补充流动资金                                -            3,000.00
                       合计                     33,003.86       11,000.00

      若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分
由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
      10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
      本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。


              审议《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）
      的议案》
      公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《苏州
旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草
案 ）》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票募集说明书（草案）公告》（公告编号：2024-030）。


             审议《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票方案的论证分析报
    告的议案》
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《苏州
旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证
分析报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2024-031）。


             审议《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票募集资金使用可行
    性分析报告的议案》
    公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《苏州
旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所网站
（www.bse.cn）披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2024-032）。


             审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    为保障本次发行的顺利进行，公司依据《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关规定要求编制了《苏州旭杰建筑科技股份有限公司前次募集资金使用
情况的专项报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 3 日在北京证券交易所网
站（www.bse.cn）披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的专项报告》（公告编号：2024-033）。


             审议《关于 2024 年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
    补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要
求，公司编制了《2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺》。
    具体内容详见公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《苏
州旭杰建筑科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-034）。


             审议《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划
    的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报
规 划 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 3 日 在 北 京 证 券 交 易 所 网 站
（www.bse.cn）披露的《苏州旭杰建筑科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026
年）股东分红回报规划》（公告编号：2024-035）。


             审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定
    对象发行股票事宜的议案》
    根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行
工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：
    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方
案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定
对象发行股票方案相关的其他事项；
    2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
    3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，
办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
    4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件
作出补充、修订和调整；
    5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
    6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请登记、锁
定和上市事宜；
    7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
    8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定
对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
    9、设立本次发行的募集资金专项存储账户，制订、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件
以及处理与此有关的其他事宜；
    10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
    11、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（十一）、（十二）、（十三）、（十四）、
（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（七）、（九）、（十一）、
（十二）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（九）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；
三、会议登记方法
（一）登记方式
    1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
    2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
    3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
    4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖
法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账
户卡；
    5、出席股东应明确表明参会方式和投票表决方式，通过网络参会的股东可
采 取 将 上 述 文 件 的 扫 描 件 以 电 子 邮 件 方 式 发 至 公 司 指
定 邮 箱（chenjr@jcongroup.cn）。现场参会的股东或代理人如因故无法在登记
日到现场 登 记 应 将 相 关 登 记 资 料 的 扫 描 件 发 至 公 司 指 定
邮 箱（chenjr@jcongroup.cn）。


（二）登记时间：2024 年 4 月 23 日上午 9:00 至下午 5:00


（三）登记地点：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F，公司董事
    会秘书办公室



四、其他
（一）会议联系方式：地址：苏州工业园区八达街 111 号中衡设计大厦 10F
邮编： 215000 电话：0512-69361689 传真：0512-69361677 联系人：陈吉容


（二）会议费用：与会股东交通费、食宿等费用自理。



五、备查文件目录
    1、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《苏州旭杰建筑科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。




                               苏州旭杰建筑科技股份有限公司董事会
                                                   2024 年 4 月 3 日