证券代码：836149          证券简称：旭杰科技         公告编号：2024-137



                     旭杰科技（苏州）股份有限公司

                   第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2024 年 12 月 20 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场加通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 10 日以电话或电子邮件
方式发出
    5.会议主持人：丁杰
    6.会议列席人员：其他高级管理人员
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
    董事刘勇、赵海军因工作安排以通讯方式参与表决。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
逐项认真自查论证后，认为本次重大资产购买符合有关法律、法规及规范性文件
规定的各项条件。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案逐项表决如下：
    公司拟以支付现金方式收购固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”）
持有中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称“中新旭德”或“目标公司”）47%
的股权，交易完成后，公司将持有中新旭德 51%的股权。
    （一）交易对方
    本次交易的交易对方为固德威。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （二）交易标的
    本次交易的标的资产为中新旭德 47%股权。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （三）本次交易的定价原则及交易价格
    1.定价原则
    本次交易以中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对中新旭德全
部权益价值评估并出具的《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能
源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《资产评估报告》”）为基础，经交易双方协商确定收购价格。
    2.资产评估情况
    根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以 2024 年 6 月 30 日为评
估基准日，采取资产基础法。经评估，截至 2024 年 6 月 30 日，中新旭德股东全
部权益的评估价值为 10,241.46 万元。
    3.交易作价情况
    经交易双方协商一致，同意本次交易标的资产的收购价格为 4,787.42 万元。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （四）本次交易对价的资金来源
    本次交易为现金收购，公司本次交易的资金来源为自有资金以及金融机构发
放的并购贷款。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （五）本次交易对价的支付
    根据《旭杰科技（苏州）股份有限公司与固德威技术股份有限公司关于中新
旭德新能源（苏州）有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股
权收购协议》”），本次交易对价的支付方式如下：
    1. 首期转让款
    在下列条件确认满足后 10 个工作日内，旭杰科技或其指定第三方向固德威
支付首期转让款人民币 2,441.58 万元（大写：贰仟肆佰肆拾壹万伍仟捌佰元整，
含旭杰科技已向固德威支付的意向金 200 万元），即目标股权总价的 51%：
    （1）旭杰科技就本次交易作出有效的《股东会决议》，且《股东会决议》
已签署完成。
    2. 第二期转让款
    在下列条件确认满足后 10 个工作日内，旭杰科技或其指定第三方向固德威
指定账户支付第二期转让款人民币 2,345.84 万元（大写：贰仟叁佰肆拾伍万捌仟
肆佰元整），即目标股权收购价格的 49%：
    （1）目标公司于市场监督管理局已办理完成工商变更备案手续，并取得市
场监督管理部门核发的目标公司的《营业执照》。
    （2）《股权收购协议》第 3.3 条约定的资产及资料交割事项已完成。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （六）过渡期损益
    自评估基准日（2024 年 6 月 30 日，不含当日）起至交割日（含当日）止为
过渡期。目标公司过渡期内损益由本次交易完成后目标公司全体股东按其拥有的
目标公司股权比例享有或承担。但若因固德威单方原因导致目标公司发生实际损
失的，固德威同意按照其在本次交易中出售的目标公司股权比例以现金方式向旭
杰科技补足，并在旭杰科技通知后的十（10）个工作日内向旭杰科技支付该等损
失金额。若因旭杰科技单方原因导致目标公司发生实际损失的，旭杰科技同意按
照其在本次收购前持有的目标公司股权比例以现金方式向目标公司补足，并在固
德威通知后的十（10）个工作日内向目标公司支付该等损失金额。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （七）业绩承诺补偿安排
    本次交易未设置业绩承诺补偿安排。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    （八）决议有效期
    本次交易相关事项的决议有效期为自公司股东会审议通过本次交易相关议
案之日起十二个月。
    表决结果：同意票数为 7 票；反对票数为 0 票；弃权票数 0 票。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议逐项审议通过上述议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，公司与本次交易相关方固德威签署附条件生效的
《股权收购协议》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于<旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
    1.议案内容：
    公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件要求，就本次重组事项编制了《旭
杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《重大资产购买报告书（草案）》（公告编号：2024-139）及《重大资产购买
报告书（草案）摘要》（公告编号：2024-140）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备
考审阅报告的议案》
    1.议案内容：
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资
产重组业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司聘请容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的审计机构和审阅机构，就本次
重大资产重组出具了审计报告、备考审阅报告；公司聘请中通诚资产评估有限公
司作为本次重大资产重组的评估机构，就本次重大资产重组出具了资产评估报
告。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《中新旭德新能源（苏州）有限公司审计报告》、《旭杰科技（苏州）股份有
限公司备考审阅报告》及《旭杰科技（苏州）股份有限公司拟收购中新旭德新能
源（苏州）有限公司部分股权事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价公允性的说明》（公告编号：2024-141）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
    1.议案内容：
    本次交易标的资产的交易价格为 4,787.42 万元。本次交易的标的资产为中新
旭德 47%股权。本次交易完成后，公司将持有中新旭德 51%的股权，取得中新
旭德控制权。
    根据公司 2023 年度审计报告、目标公司 2023 年度审计报告以及本次交易作
价情况，标的资产相应财务指标占比情况如下：
                                                              单位：万元


                   资产总额与交易      资产净额与交易
      项目                                                营业收入
                       金额孰高值        金额孰高值

    中新旭德            50,033.71         7,973.82         5,336.79

    旭杰科技            94,148.12         18,248.58       78,210.19

      占比              53.14%            43.70%            6.82%

    根据上述测算结果，本次上市公司拟购买的标的资产的资产总额占旭杰科技
2023 年度经审计的资产总额的比例达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
    2. 议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》
    1.议案内容：
    本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致上市
公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资
产，且本次交易完成前 36 个月内及本次交易后上市公司的控股股东、实际控制
人均未发生变化，不存在导致公司控制权变动的情形，不构成重组上市。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的说明》（公告编号：2024-143）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
    1.议案内容：
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的
交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次重大资产重组不构成关联交易的说明》（公告编号：
2024-144）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2024-145）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明>（公告编号：2024-146）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》（公告编号：
2024-147）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文
件有效性的说明的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件有效性的说明》
（公告编号：2024-148）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》（公告编号：
2024-149）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十五）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明》（公告编号：
2024-150）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制
度的议案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于本次交易采取的保密措施及内幕信息知情人登记管理制度的说
明》（公告编号：2024-151）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十七）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》
    1.议案内容：
    为保证本次重大资产重组相关工作能够有序、高效推进，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北
京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，现提请公司股东会授权董事会在有关法律法规范围内
全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情
况确定或调整相关标的资产价格等事项，履行本次重大资产重组协议和其他交易
文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组所涉及的股权过户、资产移交、工
商变更等手续，签署相关法律文件等；
    2、批准一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文
件，包括但不限于《股权收购协议》和其他交易文件等；
    3、办理本次重大资产重组的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改本次重大资产重组的相关材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行
相应的补充或调整；
    4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项的，
对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切
与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期
或终止本次重大资产重组；
    5、根据中国证券监督管理委员会或北京证券交易所的监管要求和市场情况，
按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重大资产重组的具
体事宜；
    6、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构
为本次重大资产重组提供服务；
    7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
    8、本授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事专门会议审议通过该议案。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。


（十八）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    1.议案内容：
    根据本次交易相关工作的整体安排，公司董事会决定暂不召开审议本次交易
相关议案的股东会。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-153）。
    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；
2、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议
决议》；
3、《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。




                                         旭杰科技（苏州）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                     2024 年 12 月 23 日