证券代码：836149           证券简称：旭杰科技        公告编号：2024-148


                     旭杰科技（苏州）股份有限公司

董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文

                             件有效性的说明
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



       旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金方式购
买固德威技术股份有限公司持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司 47%股权
（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券
交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定，上述交易事项将构成重大资产重
组。

    根据《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：

       一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与其签署了保密协议，相关中介机构对本次交易进行了实质性调查、论证，公
司与交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。

    3、公司按照有关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作
了重大资产重组交易进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送北京证券交易
所。
       4、2024 年 8 月 28 日，公司发布《苏州旭杰建筑科技股份有限公司关于
筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-070）并与交易对方签署了
《股权收购意向协议》。

       6、2024 年 10 月 25 日、2024 年 11 月 27 日，公司发布《旭杰科技（苏
州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-102）、
《旭杰科技（苏州）股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编
号：2024-110）。

    7、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要
求编制了《旭杰科技（苏州）股份有限公司重大资产购报告书（草案）》及其摘
要。

    8、2024 年 12 月 20 日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了本次交易
的相关议案。

    9、2024 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。

    10、2024 年 12 月 20 日，公司与交易对方签署了《股权购买协议》。

    综上，公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，符合相关法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，该等法定程序完备、合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《重组管理办法》《重组指引》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，本次交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法
律责任。
特此说明。




             旭杰科技（苏州）股份有限公司
                                    董事会
                        2024 年 12 月 23 日