证券代码：836247         证券简称：华密新材         公告编号：2024-090



                   河北华密新材科技股份有限公司

                   对外投资设立控股子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



一、对外投资概述
（一）基本情况
    根据公司战略规划及业务发展需要，河北华密新材科技股份有限公司（以
下简称“公司”）于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金出资
人民币 1,020 万元与河北盛密企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同出资设
立新公司，该标的公司注册资本 2,000 万元，本公司持股比例为 51%。
    本次对外投资金额不超过 2,275 万元，根据《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》的相关规定，公司本次对外投资设立控股子公司不构成重
大资产重组。
（三）是否构成关联交易
    本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
    公司于 2024 年 8 月 20 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于对外投资设立控股子公司的议案》。该议案不涉及关联交易，无需回避
表决。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
    本次对外投资设立的子公司需要提交工商行政管理部门办理注册登记，拟
设立的子公司名称、注册地址、经营范围等均以工商登记机关核准结果为准。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况
   1.   法人及其他经济组织
    名称：河北盛密企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    住所：河北省邢台市巨鹿县西郭城镇吕家庄村 186 号
    注册地址：河北省邢台市巨鹿县西郭城镇吕家庄村 186 号
    企业类型：有限合伙企业
    成立日期：2024 年 8 月 16 日
    执行事务合伙人：吴浩锋
    实际控制人：吴浩锋
    主营业务：企业管理咨询
    出资额：300 万元
    财务状况：不适用
    信用情况：不是失信被执行人
    吴浩锋先生拥有多年汽车橡塑零部件研发、生产及销售行业经验，并积累了
较为丰富的客户资源。

三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
    名称：待定
    注册地址：河北省邢台市任泽区经济开发区邢德路河头段北侧 001 号车间
    经营范围：一般项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料
制品销售；金属制品研发；金属制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
                     出资额或投资                           出资比例或持
   投资人名称                        出资方式   认缴/实缴
                         金额                                  股比例
 河北华密新材科
                     1,020.00 万元     货币       认缴          51%
 技股份有限公司
 河北盛密企业管
 理咨询合伙企业       980.00 万元      货币       认缴          49%
  （有限合伙）
（二）出资方式
     本次对外投资的出资方式为：现金
     本次对外投资的出资说明
    本次对外投资的出资为公司的自有资金。公司出资分为两部分：一是公司
设立时实缴出资，二是调整出资部分。详见“四、对外投资协议的主要内容之
（三）和（四）”。

四、对外投资协议的主要内容
    （一）协议双方：
    甲方：河北华密新材科技股份有限公司
    乙方：河北盛密企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
    （二）合作方式：乙方公司与甲方共同出资成立新公司。
    （三）公司的设立：新设公司的注册资本为人民币 2,000 万元，组织形式
为有限责任公司；全体股东以货币出资。其中甲方持股 51%，认缴出资额 1,020
万元，乙方公司持股 49%，认缴出资额为 980 万元。
    （四）甲方承诺新设公司正常经营一年后以经具有证券业务资质的会计师
事务所审计或审阅的扣除非经常性损益净利润为参考依据，以 6.5 倍市盈率根
据市盈率模型计算调整出资额，超过设立时认缴 1,020 万元部分由甲方以货币
资金形式补充出资，并全部计入新设公司的资本公积，调整出资额不超过 1,255
万元。
    （五）甲乙双方各期出资应该按照各自认缴出资比例同步到位，具体到资
时间双方根据新设公司经营情况协商确定。
    （六）新设公司管理及经营权安排：新设公司设股东会，股东会由公司全
体股东组成，股东会是公司最高权力机关，并依照《公司法》和《公司章程》
行使权利。
    新设公司不设董事会，设董事一人，由甲方提名，并经股东会选举产生；
新设公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名，并经股东会选举产生；新设
公司设总经理一名，财务负责人一名，其中总经理由乙方提名的人士担任，财
务负责人由甲方提名的人士担任，并由董事聘请或解聘；乙方有权向新设公司
推荐财务人员。甲乙双方同意使用各自所持有的新设公司表决权实现上述人员
安排。
    （七）新设公司的日常运营由总经理负责，包括但不限于开展从事汽车橡
塑零部件研发、生产及销售、促进新设公司与其他主体开展合作等。
    （八）乙方同意新设公司成立后，乙方及其合伙人的汽车橡塑零部件研发、
生产及销售业务全部转移至新设公司。除甲方书面同意外，乙方及其合伙人不
得另行拥有、管理、控制、投资与前述业务相同、相类似的公司或组织，或担
任从事相同、相似业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以
任何其他形式或名义向从事相同、相似业务的公司或组织提供服务或支持。
    （九）本协议自甲乙双方签订之日起成立，自甲方董事会审议通过之日起
生效。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
    因公司长期发展战略的需要，公司以特种橡塑材料及制品为核心进行产业
链构建，积极寻求产业链上下游优质企业的战略合作机会。此次与合作方共同
投资设立控股子公司，借助合作方较为丰富的客户资源优势，有利于公司扩大
特种橡塑制品领域的产销优势，符合公司总体业务布局，对公司未来发展起到
积极促进作用。
（二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资设立控股子公司仍需相关工商行政管理部门的批准，存在一
定的不确定性；本次对外投资可能存在一定的市场、经营、管理等风险，公司
将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，不断适应业务要求和市场
变化，确保公司投资的安全和收益。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
    本次对外投资设立控股子公司是基于公司未来发展战略考虑，有利于增强
公司的持续经营能力，利于公司未来业绩的增长，预计对公司的未来财务状况
和经营成果产生积极的促进作用。

六、备查文件目录
    《河北华密新材科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》


                                        河北华密新材科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2024 年 8 月 21 日