[临时公告]朗鸿科技：关于拟修订公司章程公告2024-03-12
证券代码：836395 证券简称：朗鸿科技 公告编号：2024-034
杭州朗鸿科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引（2023 修订）》以及《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 10 号——权益分派》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第四十一条 股东大会由全体股东组 第四十一条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列 成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十条规 （十二）审议批准公司章程第四十条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章、本章程规定或公司股东大会制定的 章、本章程规定或公司股东大会制定的
相关管理制度中明确应当由股东大会 相关管理制度中明确应当由股东大会
决定的其他事项。 决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会向
特定对象发行累计融资额低于一亿元
且低于公司最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权的有效期不得超
过公司下一年度股东大会召开日。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。董事会 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历 应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方 （一）非独立董事候选人的提名采取以
式： 下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人 1、公司董事会提名：在章程规定的人
数范围内，按照拟选举的人数，由董事 数范围内，按照拟选举的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会 会提出候选董事的建议名单，经董事会
决议通过后，由董事会向股东大会提出 决议通过后，由董事会向股东大会提出
董事候选人提交股东大会选举； 董事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份 2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东可以向公司董事会 总数 3%以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人，但其提名的人数必须 提出董事候选人，但其提名的人数必须
符合章程的规定，并且不得超过拟选举 符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的董事人数。 的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任 （二）公司可以根据股东大会决议聘任
独立董事，独立董事候选人的提名采取 独立董事，独立董事候选人的提名采取
以下方式： 以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1% 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名； 以上的股东提名；
4、依法设立的投资者保护机构可以公 4、依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立 开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。公司董事会、监事会及股 董事的权利。提名的人数必须符合章程
东提名的人数必须符合章程的规定，并 的规定，并且不得超过拟选举的独立董
且不得超过拟选举的独立董事人数。 事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方 （三）监事候选人的提名采取以下方
式： 式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟 1、公司监事会提名：由监事会提出拟
由股东代表出任的监事的建议名单，经 由股东代表出任的监事的建议名单，经
监事会决议通过后，由监事会向股东大 监事会决议通过后，由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人 会提出由股东代表出任的监事候选人
提交股东大会选举； 提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份 2、单独或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东，可以向公司监事会 总数 3%以上的股东，可以向公司监事会
提出监事候选人，其提名的候选人人数 提出监事候选人，其提名的候选人人数
必须符合章程的规定，并且不得超过拟 必须符合章程的规定，并且不得超过拟
选举的监事人数。 选举的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事 （四）股东提名董事、独立董事、监事
候选人的，须于股东大会召开 5 日前以 候选人的，须于股东大会召开 5 日前以
书面方式将有关提名董事、独立董事、 书面方式将有关提名董事、独立董事、
监事候选人的简历提交公司董事会秘 监事候选人的简历提交公司董事会秘
书，董事、独立董事候选人应在股东大 书，董事、独立董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺（可以任何通 会召开之前作出书面承诺（可以任何通
知方式），同意接受提名，承诺所披露 知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履 的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。提名董事、独立董事的由 行董事职责。提名董事、独立董事的由
董事会负责制作提案提交股东大会；提 董事会负责制作提案提交股东大会；提
名监事的由监事会负责制作提案提交 名监事的由监事会负责制作提案提交
股东大会； 股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大 （五）职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产 会、职工大会或其他形式民主选举产
生。 生。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，董事任期届满， 其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
可连选连任。董事任期自股东大会作出 可连选连任，但独立董事连任时间不超
决议之日计算，至本届董事任期届满时 过 6 年。董事任期自股东大会作出决议
为止。 之日计算，至本届董事任期届满时为
董事任期届满未及时改选，在改选出的 止。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事任期届满未及时改选，在改选出的
行政法规、部门规章和本章程的规定， 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
履行董事职务。 行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理 履行董事职务。
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员职务的董事以及由职工代表 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
担任的董事，总计不得超过公司董事总 管理人员职务的董事以及由职工代表
数的 1/2。 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百五十六条 公司股东大会对利润 第一百五十六条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
新增条款 第一百五十七条 公司利润分配政策的
基本原则：
（一）公司的利润分配政策应从公司盈
利情况和战略发展的实际需要出发，重
视对投资者的稳定、合理回报；
（二） 公司的利润分配政策保持持续
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
（三） 公司具备现金分红条件的，将
优先采取现金的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有真实合理
因素。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十八条 公司利润分配的具体
为： 政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）利润分配的形式和时间间隔：公
的合理投资回报，利润分配政策应保持 司采用现金、股票或者现金与股票相结
连续性和稳定性。 合或者法律、法规允许的其他方式分配
（二）根据公司当年的实际经营情况， 利润。公司原则上每年度进行一次利润
由股东大会决定是否进行利润分配。 分配，在有条件的情况下，公司可以进
（三）公司可以采取现金或者股票方式 行中期现金分红；
分配股利，可以进行中期现金分红。 （二）公司现金分红的具体条件和比
（四）公司采用现金、股票或者现金与 例：公司在当年盈利、累计未分配利润
股票相结合或者法律、法规允许的其他 为正，且不存在影响利润分配的重大投
方式分配利润。 资计划或重大现金支出事项的情况下，
（五）公司现金分红的条件和比例：公 可以采取现金方式分配股利。公司是否
司在当年盈利、累计未分配利润为正， 进行现金方式分配利润以及每次以现
且不存在影响利润分配的重大投资计 金方式分配的利润占公司经审计财务
划或重大现金支出事项的情况下，可以 报表可分配利润的比例须由公司股东
采取现金方式分配股利。公司是否进行 大会审议通过。
现金方式分配利润以及每次以现金方 （三）公司发放股票股利的具体条件：
式分配的利润占公司经审计财务报表 公司在经营情况良好，董事会认为发放
可分配利润的比例须由公司股东大会 股票股利有利于公司全体股东整体利
审议通过。 益时，可以提出股票股利分配预案交由
公司应当制定利润分配管理制度，明确 股东大会审议通过。
现金分红的具体条件和比例、未分配利
润的使用原则。利润分配管理制度由董
事会拟定，报股东大会审议批准后作为
本章程附件。
新增条款 第一百五十九条 利润分配的决策程
序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟定利润分配预案，并
对其合理性进行充分讨论，利润分配预
案经董事会、监事会审议通过后提交股
东大会审议。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，如
通过公众信箱、电话、公开征集意见等
方式，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时回复中小股东关心的问题。
股东大会对现金分红具体预案进行审
议时，应为中小股东提供网络投票表决
途径。
新增条款 第一百六十条 利润分配政策的调整
公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策需经董事会审议通过后提交
股东大会审议通过，同时不得违反相关
法律法规已经本章程的规定。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订及部分条款序号相应调整外，原《公司章程》其他条款内容保持
不变，公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相应的工商变更登记手续，
具体以工商行政管理部门登记为准。前述内容尚需提交公司股东大会审议。
二、修订原因
为了促进规范运作，完善公司治理制度，并结合公司实际情况，根据《上市
公司章程指引（2023 修订）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号
——权益分派》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订。
三、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。
杭州朗鸿科技股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 12 日
