[临时公告]朗鸿科技：财通证券股份有限公司关于杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-11-04
财通证券股份有限公司
关于
杭州朗鸿科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月
1
目录
第一章 释义 ........................................................... 3
第二章 声明 ........................................................... 4
第三章 基本假设 ....................................................... 5
第四章 独立财务顾问意见 ............................................... 6
一、本激励计划的审批程序 ......................................... 6
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 7
三、本激励计划授予条件成就情况的说明 ............................. 7
四、本次授予情况 ................................................. 7
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 10
六、结论性意见 .................................................. 11
第五章 备查文件及咨询方式 ............................................ 12
一、备查文件 .................................................... 12
二、咨询方式 .................................................... 12
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、朗鸿科技 指 杭州朗鸿科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本 杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励计
指
计划 划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指 价格和条件购买公司一定数量股票的权利，又称权
益
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员及核心员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日
从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日
有效期 指 止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为。在本激励计划中，行权即为激励对象按照
激励计划设定的价格和条件购买标的股票
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指 易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指 的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
《持续监管办法》 指
行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—
《监管指引第3号》 指
—股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》
《杭州朗鸿科技股份有限公司2024年股票期权激励
《公司考核管理办法》 指 计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五
入造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗鸿科技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的审批程序
（一）2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上
述议案。公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议事前审议并通过了该
议案。公司独立董事陈少杰、应振芳作为征集人就公司 2024 年第五次临时股东
大会审议的 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（二）2024 年 10 月 9 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于
与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。
（三）公司于 2024 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 20 日通过北京证券交易
所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征
求意见，公示期 10 天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公
示期满，公司全体员工均未对提名陈学胜等共 10 名员工为公司核心员工提出异
议。
（四）2024 年 10 月 28 日，公司召开 2024 年度第五次临时股东大会，审议
通过了 《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心
员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》
《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在
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对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计
划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
（五）2024 年 10 月 29 日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查
情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《杭州朗鸿科技股份有限
公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2024-128）。
（六）2024 年 11 月 1 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》。公司第四届董事会第三次独立董事专门会议审议通过了
该议案。公司监事会对 2024 年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了
同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实
施的激励计划授予相关事项与公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
三、本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获
授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励
对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益
条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，朗鸿科
技及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
四、本次授予情况
公司 2024 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
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（一）授予日：2024 年 11 月 1 日
（二）授予数量：股票期权 239.55 万份
（三）授予人数：25 人
（四）授予价格：6.73 元/份
（五）股票来源：公司回购专用账户的本公司人民币普通股股票
（六）本激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、
24 个月。等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予股票期权自相应授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的
情况下，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权。
4、本激励计划行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
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自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行
权的该部分股票期权由公司注销。
（七）考核指标
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
行权期 对应考核年度 公司业绩考核目标
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长
第一个行权期 2024年
不低于15%
以2023年净利润为基数，2025年净利润增长
第二个行权期 2025年
不低于30%
注 1：上述指标以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”
是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司股权激励计
划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同；
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
业绩完成度与公司层面行权比例情况如下：
业绩完成比例 公司层面行权比例
A≥100% X=100%
80%≤A＜100% X=A
A＜80% X=0
若各等待期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的 80%，所有激励
对象对应的股票期权均不得行权；若公司当期业绩水平达到上述业绩考核指标
的 80%，公司层面可行权比例即为业绩完成比例（X），不得行权的部分由公
司注销。
2、个人层面绩效考核指标
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例 100% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标（业绩完成比例≥80%），激励对象个人
当年实际可行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权数量×公司层面行
权比例。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权作废失效，不可递延至下一
年度，由公司统一安排注销。
（八）激励对象
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占激励计划拟 占激励计划公
序号 姓名 职务 期权数量 授出权益的 告日股本总
（份） 比例 额的比例
董事、质
1 易海根 200,000 8.35% 0.16%
量总监
董事、副总
2 吴勇 经理、研发 200,000 8.35% 0.16%
总监
3 陈晓雨 董事会秘书 100,000 4.17% 0.08%
4 其他核心员工（22人） 1,895,479 79.13% 1.49%
合计 2,395,479 100.00% 1.88%
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授
予事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及公司本激励计划的相关规定。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立
财务顾问建议朗鸿科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股
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权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，朗鸿科技及本激励计划
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次
授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划授权日、授予价格、授予激
励对象及授予权益数量等的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计
划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《杭州朗鸿科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》；
（二）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
（三）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议
决议；
（四）杭州朗鸿科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
（五）《监事会关于 2024 年股票期权激励计划授予事项的核查意见》；
（六）《杭州朗鸿科技股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：财通证券股份有限公司
经办人：徐小兵
联系电话：0571-87821288
传真：0571-87823288
联系地址：浙江省杭州市西湖区天目山路 198 号财通双冠大厦西楼
邮编：310007
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