上海市锦天城律师事务所
    关于上海欧普泰科技创业股份有限公司
         2024 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

               关于上海欧普泰科技创业股份有限公司

                    2024年第二次临时股东大会的

                              法律意见书


致：上海欧普泰科技创业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《上海欧普泰科技创业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海欧普泰科技创业股份有限公司股东
大会制度》（以下简称《股东大会制度》）的有关规定，上海市锦天城律师事务所
（以下简称“本所”）接受上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。

    本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查
了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师核查，公司于 2024 年 8 月 26 日以公告形式在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）刊登了《上海欧普泰科技创业股份有限公司关于召
开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》，将本次股东大会的召集人、召开方式、
召开时间、地点、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、联系方式等予以公
告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。




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    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 9 月 19 日上午 10:00 在上海市普陀区真北路 958 号天地科技广场 1 号楼
16 楼会议室召开，由公司董事长王振先生主持。通过中国证券登记结算有限责
任公司持有人大会网络投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 18 日
15:00—2024 年 9 月 19 日 15:00。

       经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规
和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会制度》的有关规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    经本所律师核查，公司第三届董事会第二十三次会议于 2024 年 8 月 26 日召
开，提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东
大会的召集人。

       出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股
份 32,629,778 股，占公司股份总数的 40.92%。参与本次股东大会网络投票的股
东共 0 名，代表有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的 0%。其中，通过出席
现场会议或参与网络投票的中小投资者股东共 0 名，代表有表决权的股份 0 股，
占公司股份总数的 0%。

    除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司
董事、监事、董事会秘书，公司监事张恋通过通讯方式参加了本次股东大会，其
他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

    经本所律师核查验证，本次股东大会召集人及出席会议人员的资格合法、有
效。


三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已在 2024 年 8 月 26 日公告的会
议通知中列明。本次股东大会仅审议表决了会议通知公告中载明的议案，未发生
对通知的议案进行修改或变更的情形。

    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》和《股东大会制度》的规定。

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四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票与网络投票
相结合的方式，对审议事项进行了表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合
并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》

    本议案采用累积投票制逐项表决，具体表决结果如下：

    1.1、《关于选举王振先生为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    1.2、《关于选举顾晓红女士为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    1.3、《关于选举汤雨香女士为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    1.4、《关于选举沈文忠先生为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    1.5、《关于选举詹科先生为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    1.6、《关于选举戴剑兰女士为第四届董事会非独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。




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    2、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》

    本议案采用累积投票制逐项表决，具体表决结果如下：

    2.1、《关于选举戴建君先生为第四届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    2.2、《关于选举彭慈华先生为第四届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    2.3、《关于选举陈思根先生为第四届董事会独立董事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    3、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工监事候选人
的议案》

    本议案采用累积投票制逐项表决，具体表决结果如下：

    3.1、《关于选举徐道波女士为第四届监事会非职工监事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    3.2、《关于选举汪勇先生为第四届监事会非职工监事的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    4、审议通过《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    5、审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》

    表决结果：同意 32,629,778 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

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    6、审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》

    关联股东王振、顾晓红、汤雨香已回避表决。表决结果：同意 887,537 股，
占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

       7、审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议
案》

    关联股东王振、顾晓红、汤雨香已回避表决。表决结果：同意 887,537 股，
占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

       8、审议通过《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》

    关联股东王振、顾晓红、汤雨香已回避表决。表决结果：同意 887,537 股，
占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

       9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励
计划有关事项的议案》

    关联股东王振、顾晓红、汤雨香已回避表决。表决结果：同意 887,537 股，
占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。


五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、召集人及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果等事宜，均符合
《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》《股东大会制度》
的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

       本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

       （以下无正文）



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