[临时公告]欧普泰：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024-09-23
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海欧普泰科技创业股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
目 录
一、释义 ............................................... 3
二、声明 ............................................... 5
三、基本假设 ........................................... 6
四、独立财务顾问意见 .................................... 7
（一）本次激励计划的审批程序 ............................ 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计
划差异情况 ............................................. 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 .................. 8
（四）本次授予情况 ...................................... 9
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 11
（六）结论性意见 ....................................... 12
五、备查文件及咨询方式 ................................. 13
（一）备查文件......................................... 13
（二）咨询方式......................................... 13
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧普泰、本公司、公
指 上海欧普泰科技创业股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激励
指 上海欧普泰科技创业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海欧普泰科
独立财务顾问报告 指 技创业股份有限公司 2024 年股票期权激励计划授予相关事项之独
立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工
有效期 指 股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件和价
格购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
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《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和
《监管指引第 3 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《上海欧普泰科技创业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北交所、证券交易所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欧普泰提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对欧普泰股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欧普泰的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
1、2024 年 8 月 26 日，上海欧普泰科技创业股份有限公司召开第三届董事
会第二十三次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激
励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票
期权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事在对相关议案进行表决时履
行了回避表决的义务。前述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。独立董
事彭慈华作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
3、2024 年 8 月 27 日至 2024 年 9 月 5 日，公司对拟认定核心员工名单及本
次股票期权激励计划拟授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到员工对拟认定核心员工名单及拟授予激励对象
名单提出的异议。公司于 2024 年 9 月 13 日披露了《上海欧普泰科技创业股份有
限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2024-074）、
《上海欧普泰科技创业股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-075）。
4、2024 年 9 月 19 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划
（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划有关事项的
议案》
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同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交
易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海欧普泰科技创业股份有限公
司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-077）。
4、2024 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。前
述相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对 2024 年股票期权激
励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，欧普泰和本次授予激励
对象均符合《2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本
激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本
次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司办理相应后续手续。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激
励计划差异情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次实
施的激励计划其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划
一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成
为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无
《监管指引第 3 号》第三十一条所称获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，欧普泰
及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条
件。
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（四）本次授予情况
1、授予日： 2024 年 9 月 23 日
2、授予数量：股票期权 130.0469 万份
3、授予人数：32 人
4、价格：股票期权行权价格为 5.60 元/份
5、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票及/或向激励对象定
向发行的 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之
日止，最长不超过 36 个月。
（2）等待期和行权期安排
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
② 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④ 证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划授予股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况
下，激励对象应在未来 24 个月内分两期开始行权。授予股票期权的行权期及各
期行权时间安排如表所示：
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行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内
第一个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内
第二个行权期 50%
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可
行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 研发项目产业化指标
行权期
年度
触发值（An） 目标值（Am）
新业务光伏电站端销售额不低 新业务光伏电站端销售额不低
第一个行权期 2024
于 400 万元（含子公司） 于 500 万元（含子公司）
新业务光伏电站端销售额不低 新业务光伏电站端销售额不低
第二个行权期 2025
于 800 万元（含子公司） 于 1,000 万元（含子公司）
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am 100%
对应考核年度实现的新业
An≤A＜Am A/Am
务光伏电站端销售额（A）
A
