证券代码：836547        证券简称：无锡晶海       公告编号：2024-025




                   无锡晶海氨基酸股份有限公司
                         承诺管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2024

年第二次临时股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：
                    无锡晶海氨基酸股份有限公司
                           承诺管理制度


                          第一章   总   则
     第一条 为加强无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东、实际控制人、董监高人员、关联方、收购人、其
他利益相关方等（以下简称“承诺相关方”）及公司承诺管理，规
范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北
京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律和规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 承诺指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众
或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
    第三条 本制度适用于上市公司及其实际控制人、股东、关联
方、董事、监事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重
整投资人等（以下统称“承诺人”）在首次公开发行股票、再融资、
并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产
注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称“承
诺”）。
    第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不能实现的事项。承诺事项需要主管部门审
批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审
批的补救措施。
    第五条 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、承诺
人履约能力、预估风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行
充分的信息披露。


                     第二章 承诺管理
    第六条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：
    （一）承诺的具体事项；
    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范
对策；
    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、
担保协议(函) 主要条款、担保责任等(如有)；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；
    （五）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
要求的其他内容。
    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机
成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策
允许的基础上明确履约时限。
    第七条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者
提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第八条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，
在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能
导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履
行的具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。
    第九条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，
并履行承诺和信息披露义务。
    第十条 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履
行中的所有承诺事项及具体履行情况。
    第十一条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人
违反承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、
及时要求承诺人承担相应责任。
    第十二条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效
措施确保承 诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
    下列承诺不得变更或豁免：
    （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
    （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中
按照业绩补偿协议作出的承诺；
    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
    第十三条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承
诺：
    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行的；
    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益
的。
    公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及
时提出替代 承诺或者提出豁免履行承诺义务。
    第十四条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，
公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。
上述变更方案应当提交独立董事专门会议审议并经全体独立董事
过半数同意后提交董事会、股东大会审议，承诺人及其关联方应当
回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视为未
履行承诺。监事会应当就承诺相关方提出的变更方案是否合法合
规、是否有利于保护上市公司或者投资者利益发表意见。
    第十五条 违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约
时限、履约条件等履行承诺的行为。
    变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。
    第十六条 收购人成为公司新的实际控制人时，如原实际控制
人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购
人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披
露。
    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执
行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东
作出的相关承诺。
                   第三章 未履行承诺的责任
    第十七条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事
人可能承担的法律责任。
    第十八条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相
关方未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董
事会拟采取的措施。


                         第四章 附则
    第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范
性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性
文件及《公司章程》为准。
    第二十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                  无锡晶海氨基酸股份有限公司

                                                         董事会

                                              2024 年 1 月 23 日