[临时公告]无锡晶海：关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告2024-01-23
证券代码：836547 证券简称: 无锡晶海 公告编号：2024-016
无锡晶海氨基酸股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公 第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公司
司（以下简称“公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
法》和其他有关规定成立的股份有限 和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司。 公司系由无锡晶海氨基酸有限公司
公司系由无锡晶海氨基酸有限公司整 整体变更设立的股份公司，在无锡市行政
体变更设立的股份公司，在无锡市工 审批局注册登记，并依法取得营业执照。
商行政管理局注册登记，并依法取得
营业执照。
第三条 公司经北京证券交易所（以下 第三条 公司经北京证券交易所（以下
简称“北交所”）审核并于【】年【】 简称“北交所”）审核并于 2023 年 9 月
月【】日经中国证券监督管理委员会 28 日经中国证券监督管理委员会（以
（以下简称“中国证监会”）作出同意 下简称“中国证监会”）作出同意注册
注册的决定，向不特定合格投资者发 的决定，向不特定合格投资者发行人
行人民币普通股【】万股，于【】年【】 民币普通股 1,794 万股，于 2023 年 1
月【】日在北交所上市。 2 月 12 日在北交所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 万 第六条 公司注册资本为人民币 6,47
元。 4 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十四条 经依法登记，公司的经营
范围：原料药（异亮氨酸、缬氨酸、亮 范围：原料药（异亮氨酸、缬氨酸、亮
氨酸、丝氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、谷 氨酸、丝氨酸、苯丙氨酸、苏氨酸、谷
氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨 氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨
酸、色氨酸、酪氨酸、盐酸半胱氨酸、 酸、色氨酸、酪氨酸、盐酸半胱氨酸、
精氨酸）、氨基酸原料的生产、销售及 精氨酸）、氨基酸原料的生产、销售及
技术转让、技术开发、技术服务、技术 技术转让、技术开发、技术服务、技术
咨询（凭有效生产许可证生产经营）； 咨询（凭有效生产许可证生产经营）；
经营本企业自产产品及相关技术的出 经营本企业自产产品及相关技术的出
口业务，经营本企业生产、科研所需的 口业务，经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务，但国家限 件及相关技术的进口业务，但国家限
定公司经营和禁止进口的商品及技术 定公司经营和禁止进口的商品及技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关 除外。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可 部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：食品添加剂生产（依法须经批准 项目：食品添加剂生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果 经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）；一般项目：食品添加剂销售（除 为准）；一般项目：食品添加剂销售（除
依法批准项目外，凭营业执照依法自 依法批准项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）； 主开展经营活动）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）、化工产品销售
（不含许可类化工产品）。
第十九条 公司股份总数为【】万股， 第二十条 公司股份总数为 6,474 万
均为普通股。 股，均为普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为属 第四十一条 公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，经公司董事会审
于重大担保事项，经公司董事会审议 议通过后，还应当提交公司股东大会
通过后，还应当提交公司股东大会审 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
议：
经审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产 10%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净
（二）公司及其控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
资产的 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
象提供的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
总资产 30％的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）公司在一年内担保金额超过公
总资产 30％的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备
股东大会审议前款第四项担保事项
合理的商业逻辑。公司为控股股东、实 时，必须经出席会议的股东所持表决
际控制人及其关联方提供担保的，控 权的三分之二以上通过。
股股东、实际控制人及其关联方应当 公司为关联方提供担保的，应当具备
提供反担保。 合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
公司为全资子公司提供担保，或者为 际控制人及其关联方提供担保的，控
控股子公司提供担保且控股子公司其 股股东、实际控制人及其关联方应当
他股东按所享有的权益提供同等比例 提供反担保。
担保，不损害公司利益的，豁免适用本 公司为全资子公司提供担保，或者为
条第一款第（一）项至第（三）项的规 控股子公司提供担保且控股子公司其
定。 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，豁免适用本
条第一款第（一）项至第（三）项的规
定。
第四十三条 公司与非关联方发生的交 第四十四条 公司与非关联方发生的
易（除提供担保、提供财务资助外）达 交易（除提供担保、提供财务资助外）
到下列标准之一的，应当提交股东大 达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议： 大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占上 账面值和评估值的，以孰高为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 50% 市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占上市公司最 （二）交易的成交金额占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，或超 近一期经审计净资产的 50%以上，且超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 （三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最 计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 5 近一个会计年度经审计营业收入的 5
0%以上，或超过 5,000 万元； 0%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最 （四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50% 近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，或超过 750 万元； 以上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会 （五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近 计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，或超过 750 万元。 上，且超过 750 万元。
第六十条 股东大会的通知包括以下 第六十一 条股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理 有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应 (六) 网络或其他方式的表决时间及
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公 表决程序。
告的披露时间。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得变更。 当不多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十七条 若公司单一股东及其一致 第八十八条 若公司单一股东及其一
行动人拥有权益的股份比例在 30%以 致行动人拥有权益的股份比例在 30%
上的，股东大会在董事、监事选举中应 以上的，股东大会在董事、监事选举中
当推行累积投票制。 应当推行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序 同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东大会上不得对 进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。 同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大 除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会 会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或不予表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股股份拥有 举董事或者监事时，每一股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股 东 大会以累积投票方式选举董事 公司股东大会选举两名以上独立董事
的，独立董事和非独立董事的表决应 的，应当实行累积投票制。股东大会以
当分别进行。 累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东大会选举
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连选连任。董事在任期届满以前，公司
不能无故解除其职务。 可以依照法定程序解除其职务。提前
董事任期从就任之日起计算，至本届 解除董事职务的，公司应当及时披露
董事会任期届满时为止。董事任期届 具体理由和依据。独立董事有异议的，
满未及时改选，在改选董事就任前，原 公司应当及时予以披露。。
董事仍应继续按照有关法律、行政法 董事任期从就任之日起计算，至本届
规、部门规章和本章程的规定，履行董 董事会任期届满时为止。董事任期届
事职务。 满未及时改选，在改选董事就任前，原
董事仍应继续按照有关法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第一百一十条 独立董事对公司及全 第一百一十一条 独立董事对公司及
体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
事应当按照相关法律、法规、其他规范 董事应当按照相关法律、法规、其他规
性文件和公司章程的要求，认真履行 范性文件和公司章程的要求，认真履
职责，维护公司整体利益，尤其要关注 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
中小股东的合法权益不受损害。 注中小股东的合法权益不受损害。
新增 第一百一十二条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、 北交所业务规则和
公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百一十四条 公司应当为独立董
事有效行使职权提供必要的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少 10
年。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。董事会及专门委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开；
（三）公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费
用；
（六）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利
益。
（七）公司可以建立独立董事责任保
险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百一十一条 独 立 董事 在任 期 第一百一十五条 独立董事在任期届
届满前可以提出辞职。独立董事辞职 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
应向董事会提交书面辞职报告，报告 向董事会提交书面辞职报告，报告应
应对任何与其辞职有关或其认为有必 对任何与其辞职有关或其认为有必要
要引起公司股东和债权人注意的情况 引起公司股东和债权人注意的情况进
进行说明。如因独立董事辞职导致公 行说明。公司应当对独立董事辞职的
司董事会中独立董事所占的比例低于 原因及关注事项予以披露。
公司章程规定的最低要求时，该独立 如因独立董事辞职导致公司董事会或
董事的辞职报告应当在下任独立董事 者专门委员会中独立董事所占的比例
填补其缺额后生效。 低于相关法律法规或者公司章程规定
的最低要求的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十三条 董事会由 6 名董 第一百一十七条 董事会由 6 名董事
事组成，设董事长 1 人。 组成，其中独立董事 2 名，董事会设董
事长 1 人。
第一百一十四条 董 事 会行 使下 列 第一百一十八条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易等事项；
（九）决定除本章程第四十一条规定 （九）决定除本章程第四十二条规定
外的对外担保事项； 外的对外担保事项；
（十）决定除本章程第四十二条规定 （十）决定除本章程第四十三条规定
外的对外提供财务资助事项； 外的对外提供财务资助事项；
（十一）决定本章程第一百一十八条 （十一）决定本章程第一百二十九条
规定的关联交易事项； 规定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设 （十二）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等 者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和 高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案； （十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换 （十七）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报 （十八）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十九）独立董事因不符合《独立董事
本章程规定，以及股东大会授予的其 工作制度》相关规定而应当立即停止
他职权。 履职并辞去职务，在独立董事未提出
公司董事会设立审计委员会，并根据 辞职的情况下，董事会知悉或者应当
需要设立战略委员会、提名委员会、薪 知悉该事实发生后按规定解除其职
酬与考核等专门委员会。专门委员会 务；
对董事会负责，依照本章程和董事会 （二十）法律、行政法规、部门规章或
授权履行职责，提案应当提交董事会 本章程规定，以及股东大会授予的其
审议决定。 他职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
新增 第一百一十九条 公司董事会设立审
计委员会，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。公司
根据需要在董事会中设置设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百二十条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第一百二十一条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 公司董事会战略委
员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方
针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、
资产运作、资产经营等项目进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他职责。
第一百二十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当建立独立
董事专门会议制度，定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一
百一十三条第一款第一项至第三项、
第一百二十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百四十二条 公 司 董事 会办 公 第一百五十三条 公司董事会办公室
室为信息披露机构，董事会秘书为信 为信息披露机构，董事会秘书为信息
息披露负责人，董事会秘书作为信息 披露负责人，董事会秘书作为信息披
披露事务负责人应当列席公司的董事 露事务负责人应当列席公司的董事会
会和股东大会。董事会秘书由董事会 和股东大会。董事会秘书由董事会聘
聘任或解聘，其负责公司股东大会和 任或解聘，其负责公司信息披露事务、
董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、协助
司股东资料管理，办理信息披露事务、 独立董事履行职责、投资者关系管理、
处理投资者关系等事宜。董事会秘书 股东资料管理等工作。公司应当为董
应遵守法律、行政法规、部门规章及本 事会秘书履行职责提供便利条件。
章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书应当具备履行职责所必须的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，
且不存在本章程第一百条规定的情
形，或者为公司现任监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监 第一百六十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设监事 事会由 3 名监事组成，监事会设监事
会主席 1 名，由全体监事过半数选举 会主席 1 名，由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会 产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者 会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同 不履行职务的，由半数以上监事共同
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。 推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监 事 会行 使下 列 第一百六十五条 监事会包括股东代表
职权： 2名和公司职工代表1名，其中职工代表
（一）应当对董事会编制的公司定期 的比例不低于1/3。监事会中的股东代表
报告进行审核并提出书面审核意见； 由股东大会选举产生，监事会中的职工
（二）检查公司的财务； 代表由公司职工通过职工代表大会民主
（三）对董事、高级管理人员执行公司 选举产生。监事会行使下列职权：
职务的行为进行监督，对违反法律、行 （一）应当对董事会编制的公司
政法规、本章程或者股东大会决议的 定期报告进行审核并提出书面审核意
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 见；
（四）当董事、总经理和其他高级管理 （二）检查公司的财务；
人员的行为损害公司的利益时，要求 （三）对董事、高级管理人员执行
其予以纠正； 公司职务的行为进行监督，对违反法
（五）提议召开临时股东大会，在董事 律、行政法规、本章程或者股东大会决
会不履行《公司法》规定的召集和主持 议的董事、高级管理人员提出罢免的
股 东 大会职责时召集和主持股东大 建议；
会； （四）当董事、总经理和其他高级管理
（六）向股东大会提出议案； 人员的行为损害公司的利益时，要求其予
（七）依照《公司法》第一百五十一条 以纠正；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （五）提议召开临时股东大会，在董
讼； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（八）发现公司经营情况异常，可以进 股东大会职责时召集和主持股东大会；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （六）向股东大会提出议案；
所、律师事务所等专业机构协助其工 （七）依照《公司法》第一百五十
作，所需合理的费用由公司承担； 一条的规定，对董事、高级管理人员提
（九）法律、法规及本章程规定或股东 起诉讼；
大会授予的其他职权。 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所需合理的费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或
股东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 公 司 除法 定的 会 第一百七十四条 公司除法定的会计
计账册外，不另立会计账册。公司的资 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公 司 实施 如下 利 第一百七十八条 公司实施如下利润
润分配办法： 分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资 （一）公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，利润分配政策应 者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性； 保持连续性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票或者二者相 （二）公司采取现金、股票或者二者相
结合的方式分配利润，并优先采取现 结合的方式分配利润，并优先采取现
金方式分配利润； 金方式分配利润；
（三）利润分配政策的具体内容： （三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例： 1、现金分红的条件及比例：
公司在该年度实现的可分配利润（即 公司在该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的 公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实 税后利润）为正值、且现金流充裕，实
施现金分红不会影响公司后续持续经 施现金分红不会影响公司后续持续经
营且审计机构的公司该年度财务报告 营且审计机构的公司该年度财务报告
出具标准无保留意见审计报告的条件 出具标准无保留意见审计报告的条件
下，公司每年以现金方式分配的利润 下，公司每年以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的 应当不少于当年实现的可分配利润的
10%，但下列特殊情况除外。 10%，但下列特殊情况除外。
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力 （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力
对公司生产经营造成重大不利影响； 对公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起 （2）因国际、国内宏观经济影响引起
行业盈利大幅下滑，致使公司净利润 行业盈利大幅下滑，致使公司净利润
比上年同期下降 50%以上； 比上年同期下降 50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过 7 （3）公司当年年末资产负债率超过 7
0%时，公司当年可不进行现金分红； 0%时，公司当年可不进行现金分红；
（4）公司有重大投资计划或重大现金 （4）公司有重大投资计划或重大现金
支出（募集资金项目除外）时，公司当 支出（募集资金项目除外）时，公司当
年可不进行现金分红。重大投资计划 年可不进行现金分红。重大投资计划
或重大现金支出是指公司未来 12 个 或重大现金支出是指公司未来 12 个
月内拟对外投资、收购资产、购买设 月内拟对外投资、收购资产、购买设
备、建筑物的累计支出达到或超过公 备、建筑物的累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
2、公司董事会应当综合考虑公司所处 2、公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平、债务偿还能力、以及是否有
排等因素，区分下列情形，并按照本章 重大资金支出安排和投资者回报等因
程规定的程序，实行差异化的现金分 素，区分下列情形，并按照本章程规定
红政策： 的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无 （1） 公司发展阶段属成熟
重大资金支出安排的，进行利润分配 期且无重大资金支出安排的，进行
时，现金分红在本次利润分配中所占 利润分配时，现金分红在本次利润
比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有 （2） 公司发展阶段属成熟
重大资金支出安排的，进行利润分配 期且有重大资金支出安排的，进行
时，现金分红在本次利润分配中所占 利润分配时，现金分红在本次利润
比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有 （3） 公司发展阶段属成长
重大资金支出安排的，进行利润分配 期且有重大资金支出安排的，进行
时，现金分红在本次利润分配中所占 利润分配时，现金分红在本次利润
比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放现金股利的最低比例 3、发放现金股利的最低比例
在满足发放现金股利的条件时，公司 在满足发放现金股利的条件时，公司
最近三年内以现金方式累计分配的利 最近三年内以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配 润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%。 利润的 30%。
4、发放股票股利的具体条件： 4、发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事 在公司经营状况、成长性良好，且董事
会认为公司每股收益、股票价格、每股 会认为公司每股收益、股票价格、每股
净资产等与公司股本规模不匹配时， 净资产等与公司股本规模不匹配时，
公司可以在满足上述现金分红比例的 公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方 前提下，同时采取发放股票股利的方
式分配利润。 式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具 公司在确定以股票方式分配利润的具
体金额时，应当充分考虑发放股票股 体金额时，应当充分考虑发放股票股
利后的总股本是否与公司目前的经营 利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊 规模、盈利增长速度、每股净资产的摊
薄等相适应，并考虑对未来债权融资 薄等相适应，并考虑对未来债权融资
成本的影响，以确保利润分配方案符 成本的影响，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。 合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）在公司当年盈利且累计未分配 （四）在公司当年盈利且累计未分配
利润为正数的前提下，公司每年度至 利润为正数的前提下，公司每年度至
少进行一次利润分配；公司可以进行 少进行一次利润分配；公司可以进行
中期现金分红。公司董事会可以根据 中期现金分红。公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发 公司当期的盈利规模、现金流状况、发
展阶段及资金需求状况，提议公司进 展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。 行中期分红。
（五）公司有可供股东分配的利润，但 （五）公司有可供股东分配的利润，但
董事会未做出利润分配预案，董事会 董事会未做出利润分配预案，董事会
应说明未进行分红的原因； 应说明未进行分红的原因；
（六）若存在股东违规占用公司资金 （六）若存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分 情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 配的现金红利，以偿还其占用的资金。
新增 第一百七十九条 独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
新增 第二节 内部审计
第一百八十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十八条 公 司 聘用 取得 从 第一百八十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格的会计师事务所 券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其 报表审计、净资产验证及其他相关的
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
可以续聘。 聘。
第一百八十一条 公 司 合并 可以 采 第一百九十五条 公司合并可以采取
取吸收合并和新设合并两种形式。 吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第二百一十九条 本 章 程经 股东 大 第二百三十三条 本章程经股东大会
会通过并自公司股票向不特定合格投 通过之日起施行。
资者公开发行并在北交所上市之日起
施行。
公司章程因增加或删减条款导致的对应条款变动序号的，不
再逐一列示。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市行政审批中心登记
为准。
二、 修订原因
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意无锡晶海氨基酸
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2023]2262 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的
注册申请。公司本次公开发行股票 17,940,000 股（超额配售选择权
行使后），每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 16.53 元。
本次公开发行后，公司股份总数由 4,680 万股变更为 6,474 万股，注
册资本由 4,680 万元变更为 6,474 万元，公司类型由“股份有限公司
（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”。
为进一步满足公司发展和实际经营业务需要，拟增加经营范围：
化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类
化工产品）。
拟变更经营范围为：原料药（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸、丝氨
酸、苯丙氨酸、苏氨酸、谷氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨酸、
色氨酸、酪氨酸、盐酸半胱氨酸、精氨酸）、氨基酸原料的生产、销售
及技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询（凭有效生产许可证生
产经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可
项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：食品
添加剂销售（除依法批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
化工产品生产（不含许可类化工产品）、化工产品销售（不含许可类
化工产品）。
为便于实施公司变更登记，公司董事会将提请股东大会授权董事
会办理上述事项涉及的工商变更、章程备案登记等相关手续。公司将
于股东大会审议通过后及时向市行政审批中心办理相关手续。上述变
更最终以市行政审批中心核准的内容为准。
三、 备查文件
1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十二次
会议决议》
2、《公司章程》
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 23 日
