证券代码：836547        证券简称：无锡晶海       公告编号：2024-027




                   无锡晶海氨基酸股份有限公司
                   董事会专门委员会工作制度




    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。


二、 制度的主要内容，分章节列示：
                    无锡晶海氨基酸股份有限公司
                     董事会专门委员会工作制度


                          第一章     总则
     第一条 为适应无锡晶海氨基酸股份有限公司(以下简称“公
司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司
高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和
专业性，根据《公司法》《无锡晶海氨基酸股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司董事会特设立战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本
工作制度。
    第二条 各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本
制度和董事会赋予的权限行使职权。


                第二章    专门委员会的组成
   第三条 各专门委员会成员全部由董事组成，且应当具有与专
门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
   第四条 各专门委员会设主任委员一名。战略委员会可由公司
董事长担任主任委员，提名、审计、薪酬与考核专门委员会应由独
立董事担任主任委员，并由董事会选举产生。
   第五条 各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自
动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。


                 第三章    专门委员会职责
   第六条 战略委员会的主要职责如下：
    (一)对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并
提出建议；
    (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    (三)对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项
目进行研究并提出建议；
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    (五)对以上事项的实施进行检查；
    (六)董事会授权的其他职责。
   第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
   第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
   第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
   （二）     董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
   获授权益、行使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
   他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
   第十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。
   第十一条 各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职
责范围内的议案，应先由该专门委员会审议通过并形成相关工作报
告后，由该专门委员会提交董事会审议。
   第十二条 各专门委员会主任主要履行下列职责：
       (一)召集、主持专门委员会定期会议；
       (二)特殊情况下，召集专门委员会临时会议；
       (三)督促、检查专门委员会决议的执行；
       (四)董事会和专门委员会授予的其他职责。
   第十三条 专门委员会主任因故不能履行职责时，应当委托另
一名委员代行其职权。


             第四章    专门委员会会议议事规则
    第十四条 专门委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收
到提议后 10 天内召集会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。
经全体委员一致同意亦可随时召开会议。
    第十五条 专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主
持时亦可委托其他一名独立董事委员主持。
    第十六条 专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过
半数通过。
    第十七条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
亦可以采取通讯表决的方式召开。
    第十八条 董事会秘书列席专门委员会会议，必要时可以邀请
公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十九条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
    第二十条 专门委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席专门委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十一条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规
定。
    第二十二条 专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存
期限不低于 10 年。
    第二十三条 专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。


                           第五章附则
    第二十四条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、
“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
    第二十五条 本规则未尽事宜，适用《公司章程》。本规则与《公
司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
    第二十六条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法
律法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订。
    第二十七条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                        董事会

                                             2024 年 1 月 23 日