[临时公告]无锡晶海：第三届董事会第二十二次决议2024-01-23
证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-007
无锡晶海氨基酸股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 1 月 22 日
2. 会议召开地点：公司会议室
3. 会议召开方式：现场
4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 1 月 19 日以电话方
式发出
5. 会议主持人：李松年
6. 会议列席人员：监事会主席沈洪、监事王丰、职工代表监事曹一
岗、财务总监兼董事会秘书陈向红
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。
二、议案审议情况
（一） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
1.议案内容：
因公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市，公司注册资本及公司类型发生变化，因公司经营管理需要，变
更经营范围，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，公司拟修订《公司章
程（草案）（北交所上市后适用）》中的部分条款，该章程名称相应变
更为《公司章程》。同时，针对上述变化提请股东大会授权董事会办
理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范
围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》（公告编号：2024-
016）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
议案》
1.议案内容：
公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于招股说明书预
计的原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、
审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情
况，对本次募投项目投资总额及拟投入募集资金金额进行调整。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额的公告》（公告编号：2024-011）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》
1.议案内容：
根据《无锡晶海氨基酸股份有限公司招股说明书》中关于募集资
金使用情况的安排，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关
规定以募集资金置换先行投入资金。现拟使用募集资金置换预先已投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-013）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，保荐机构
东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
1.议案内容：
公司拟使用额度不超过人民币 1 亿元闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为
保障投资本金安全的银行理财产品、定期存款、大额存单等产品，符
合保本型产品要求，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署
的相关协议确定。拟投资的产品安全性高、流动性好，单笔投资期限
最长不超过 12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2024-012）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及提供借
款实施募投项目的议案》
1.议案内容：
公司拟使用募集资金向作为募投项目实施主体的无锡市晶泓生
物科技有限公司出资并提供借款专项用于实施募投项目。晶泓科技注
册资本 2,000 万元，已实缴 0.00 万元，现公司拟向晶泓科技实缴
2,000 万元；同时，公司拟向晶泓科技提供总金额为 1,500 万元的无
息借款。董事会授权公司管理层全权办理上述实缴出资、借款划拨和
其他后续相关的具体事宜，具体事项由财务部门负责组织实施。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司出资及
提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2024-014）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司现任独立董事陈坚、李苒洲对该议案发表了同意的独立意见。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于修订需经股东大会审议的相关公司治理制度的
议案》
1.议案内容：
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治
理制度，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况
对照自查，公司对以下相关治理制度进行修订：
是否需要提交股
序号 文件名称 制定/修订
东大会审议
6.01 《关于修订公司<股东大会议
修订 是
事规则>的议案》
6.02 《关于修订公司<董事会议事
修订 是
规则>的议案》
6.03 《关于修订公司<独立董事工
修订 是
作制度>的议案》
6.04 《关于修订公司<对外担保管
修订 是
理制度>的议案》
6.05 《关于修订公司<关联交易管
修订 是
理制度>的议案》
6.06 《关于修订公司<利润分配制
修订 是
度>的议案》
6.07 《关于修订公司<募集资金管
修订 是
理制度>的议案》
6.08 《关于修订公司<承诺管理制
修订 是
度>的议案》
6.09 《关于修订公司<董事、监事
及高级管理人员薪酬管理制 修订 是
度>的议案》
（1）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（3）审议《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（4）审议《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（5）审议《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（6）审议《关于修订公司<利润分配制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（7）审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（8）审议《关于修订公司<承诺管理制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（9）审议《关关于修订公司<董事、监事及高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于制定及修订无需经股东大会审议的相关公司治
理制度的议案》
1.议案内容：
为提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治
理制度，根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际情况
对照自查，公司对以下相关治理制度进行修订：
是否需要提交股东
序号 文件名称 制定/修订
大会审议
《关于修订公司<董事会专门
7.01 修订 否
委员会工作制度>的议案》
《关于修订公司<内部审计制
7.02 修订 否
度>的议案》
《关于制定<独立董事专门会
7.03 制定 否
议工作制度〉的议案》
（1）审议《关于修订公司<董事会专门委员会工作制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（2）审议《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（3）审议《关于制定<独立董事专门会议工作制度〉的议案》。
表决结果为：6 名同意，0 名弃权，0 名反对。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善
公司治理结构，保障公司董事会审计委员会的规范运作，公司对第三
届董事会审计委员会委员进行调整：公司董事长兼总经理李松年辞去
审计委员会委员职务；董事会选举董事侯一鸣担任审计委员会委员，
任期与第三届董事会任期一致，与独立董事陈坚、李苒洲共同组成第
三届董事会审计委员会。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》
1.议案内容：
公司将于 2024 年 2 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会。
具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-010）。
2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
该议案不涉及关联交易，无回避表决情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 23 日
