证券代码：836547         证券简称：无锡晶海      公告编号：2024-023




              无锡晶海氨基酸股份有限公司
                        利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     经 2024 年 1 月 22 日第三届董事会第二十二次会议审议通过。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2024

年第二次临时股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：
                   无锡晶海氨基酸股份有限公司
                          利润分配管理制度


                             第一章 总则
     第一条 为规范无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增
强利润分配透明度，保持公司长远可持续发展，保护中小投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
                       第二章 利润分配顺序
    第二条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回
报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规和《公司
章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
    （一）公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利
润弥补亏损。
    （二）公司从税后利润提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
    （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
    第四条 公司的利润分配政策为：
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性；
    （二）公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，
并优先采取现金方式分配利润；
    （三）利润分配政策的具体内容：
    1、现金分红的条件及比例：
    公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营且审计机构的公司该年度财务报告出具标准无保留意见
审计报告的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年
实现的可分配利润的10%，但下列特殊情况除外。
    （1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不
利影响；
    （2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公
司净利润比上年同期下降 50%以上；
    （3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金
分红；
    （4）公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）
时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公
司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差
异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
    3、发放现金股利的最低比例
    在满足发放现金股利的条件时，公司最近三年内以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    4、发放股票股利的具体条件：
    在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、
股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满
足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考
虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的
影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
    （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配；公司可以进行中期现金分红。公
司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
    （五）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配
预案，董事会应说明未进行分红的原因；
    （六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    第五条 利润分配方案的审议程序：
    公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利
润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认
真研究和论证，与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股
东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    第六条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
    第七条 利润分配政策的调整：
    公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对
《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会
审议通过后提交股东大会审议通过。有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提
出，在董事会审议通过后提交股东大会批准。
    第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序接受监事会的监督。
    第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
                 第三章 利润分配监督约束机制
    第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策
以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》
确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，需经董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
    第十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告
中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策
进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规、透明。
                          第四章 附则
    第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行为准。
第十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第十五条 本制度由公司董事会解释




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                                                  董事会

                                       2024 年 1 月 23 日