证券代码：836547        证券简称：无锡晶海       公告编号：2024-117




              无锡晶海氨基酸股份有限公司
            第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、会议召开和出席情况

（一） 会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 12 月 30 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4. 发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 12 月 26 日以电话方

   式发出

5.会议主持人：李松年

6. 会议列席人员：监事会主席沈洪、监事王丰、职工代表监事曹一

   岗、财务总监兼董事会秘书陈向红

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

    本次会议的召集、召开、议案审议程序符合有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

（二） 会议出席情况
    会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

二、议案审议情况

（一） 审议通过《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目

   实施主体的议案》

1.议案内容：

    为了进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，

降低运营成本，无锡晶海氨基酸股份有限公司(以下简称“公司”或

“无锡晶海”)拟吸收合并全资子公司无锡市晶泓生物科技有限公司

（以下简称“晶泓科技”）。吸收合并完成后，晶泓科技的独立法人资

格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利义务均由无锡晶海依

法承继。

    晶泓科技系公司向不特定合格投资者公开发行股票的募投项目

之一“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”的实施主体。

因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由晶泓科技变更

为无锡晶海，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。

具体内容详见公司同日于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）

上披露的《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主

体的公告》（公告编号：2024-121）。

    本议案在公司股东大会审议通过后，董事会授权公司管理层及其

授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本

的签署、权属变更、工商变更登记、募集资金划转、注销募集资金专

户等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并
相关事宜全部办理完毕止。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议和第四

届董事会战略委员会第一次会议审议通过，同意将该议案提交董事会

审议。

3.回避表决情况：

    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

    本议案尚需提交股东大会审议。

（二） 审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》

1.议案内容：

    公司拟于 2025 年 1 月 16 日采取现场投票与网络投票相结合的

方式召开 2025 年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议后须提

交股东大会审议的议案。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。




三、备查文件目录

1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门

会议决议》；

3、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会战略委员会第一次会

议决议》。



                                  无锡晶海氨基酸股份有限公司

                                                        董事会

                                            2024 年 12 月 30 日