证券代码：836547 证券简称：无锡晶海 公告编号：2024-121
无锡晶海氨基酸股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主
体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
为了进一步优化公司管理架构，充分发挥资产整合的经济效益，
降低运营成本，无锡晶海氨基酸股份有限公司（以下简称“公司”或
“无锡晶海”）拟吸收合并全资子公司无锡市晶泓生物科技有限公司
（以下简称“晶泓科技”）。吸收合并完成后，晶泓科技的独立法人资
格将被注销，其所有资产、负债及其他一切权利义务均由无锡晶海依
法承继。晶泓科技系公司向不特定合格投资者公开发行股票的募投项
目之一“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”的实施主体。
因本次吸收合并事宜的实施，该募投项目的实施主体由晶泓科技变更
为无锡晶海，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第四届董事会第五次会议、第四
届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司暨
变更部分募投项目实施主体的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、合并双方的基本情况介绍
（一）合并方基本情况
1、名称：无锡晶海氨基酸股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320200717435204L
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、注册地址：江苏省无锡市锡山区东港镇港下
5、法定代表人：李松年
6、注册资本：7,768.80 万元
7、成立日期：1995 年 5 月 9 日
8、经营范围：原料药（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸、丝氨酸、苯
丙氨酸、苏氨酸、谷氨酸、盐酸精氨酸、脯氨酸、醋酸赖氨酸、色氨
酸、酪氨酸、盐酸半胱氨酸、精氨酸）、氨基酸原料的生产、销售及技
术转让、技术开发、技术服务、技术咨询（凭有效生产许可证生产经
营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进
口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：
食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品添加剂
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标： 单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 750,219,591.30 798,587,117.36
净资产 587,061,065.58 652,187,978.85
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 389,062,366.11 252,885,742.93
净利润 53,405,601.20 38,163,424.19
（二）被吸收合并方基本情况
1、名称：无锡市晶泓生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320205MAC4HDXU6Y
3、类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地址：无锡市锡山区东港镇东港西路东、银杏西路北 200
米
5、法定代表人：李松年
6、注册资本：2,000 万元
7、成立日期：2022 年 11 月 28 日
8、经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、
炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：生物化工产品技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标： 单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 9,889.68 36,690,017.35
净资产 -110.32 20,222,998.64
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -110.32 223,108.96
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：无锡晶海通过整体吸收合并的方式合并晶
泓科技全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收
合并完成后，无锡晶海存续经营，晶泓科技的独立法人资格将被注销，
吸收合并不涉及无锡晶海的股本及股东变化；
2、合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，
具体实施吸收合并程序。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
4、合并双方根据法律法规等要求，签订有关协议、文本，共同
办理权属变更、工商变更登记等手续；
5、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及
时向董事会履行报告程序；
6、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意无锡晶海氨基酸股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可
[2023]2262 号)同意，公司于 2023 年 12 月向不特定合格投资者公开
发行人民币普通股股票 1,560 万股(超额配售选择权行使前)，发行价
格为每股人民币 16.53 元，募集资金总额人民币 257,868,000.00 元
(超额配售选择权行使前)，扣除发行费用人民币 27,040,044.93 元
(超额配售选择权行使前，不含增值税)后，实际募集资金净额人民币
230,827,955.07 元。截至 2023 年 12 月 4 日，公司本次募集资金已
全部到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字(2023)第 14448
号《验资报告》。
公 司 因 主 承 销商 行 使 超 额 配 售选 择 权 新 增 发 行 股 票 数 量 为
2,340,000 股，增加的募集资金总额为 38,680,200.00 元，扣除发行
费用 3,103,530.92 元（不含税），实际募集资金净额为 35,576,669.08
元。截至 2024 年 1 月 11 日，上述募集资金已全部到账，并由上会会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2024)第 0089 号《验
资报告》。
本次共计发行股数为 1,794 万股（含超额配售），扣除发行费用
总计 30,143,575.85 元，最终募集资金净额共计 266,404,624.15 元。
根据本次发行的募集资金实际情况，募集资金使用计划如下：
序号 项目名称 投入募集资金金额（元）
高端高附加值关键系列氨基酸产
1 246,034,624.15
业化建设项目
2 补充流动资金项目 20,370,000.00
合计 266,404,624.15
（二）变更募投项目实施主体的情况
“高端高附加值关键系列氨基酸产业化建设项目”由公司的全资
子公司晶泓科技实施；因本次吸收合并事项的实施，将注销晶泓科技
独立法人资格，募投项目实施主体变更情况如下：
项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
高端高附加值关键系列 无锡市晶泓生物科技有 无锡晶海氨基酸股份有
氨基酸产业化建设项目 限公司 限公司
（三）相关募集资金专项账户的情况
因本次吸收合并事项的实施，晶泓科技的法人主体资格将依法
注销，因此原本由晶泓科技实施的募投项目将变更为由合并后的无
锡晶海实施。本次吸收合并经股东大会审议通过后，晶泓科技将目
前存放于其名下募集资金专项账户中的全部募集资金余额（包括利
息收入及现金管理收益）转存至无锡晶海在中国工商银行股份有限
公司无锡东港支行设立的该项目募集资金专户（银行账号：
1103026329200530570）。待募集资金全部转出后，公司将注销晶泓
科技的募集资金专项账户（中国农业银行股份有限公司无锡东湖塘
支行 银行账户：10651601040016385）。
四、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的原因及对公司的影
响
（一）吸收合并的目的
本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优
化管理架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方
向。
（二）对公司的影响
晶泓科技系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表
范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将
注销晶泓科技独立法人资格，但无锡晶海的名称、注册资本和股权结
构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。高端高附加值关键系列氨基
酸产业化建设项目实施主体变更为无锡晶海氨基酸股份有限公司后，
该项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更部分
募投项目实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质性内容，
不影响募投项目的实施、不存在变相改变募集资金的用途和损害股东
利益的情形。
五、审批程序及相关意见
（一）战略委员会审议情况
经审议，本次母子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主
体，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降
低管理成本。晶泓科技为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合
并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。
本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公
司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变
化，不会影响募投项目的具体实施，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不会对公司
整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、
健康发展，符合公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审阅，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、
有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸
收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远
发展，未损害公司及全体股东的利益。因吸收合并而引起的部分募投
项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资
金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。
综上，我们同意《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投
项目实施主体的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并
全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合
并晶泓科技，董事会认为本次吸收合并有利于进一步优化公司管理结
构，降低运营成本，符合公司战略发展需要，而高端高附加值关键系
列氨基酸产业化建设项目实施主体由晶泓科技变更为公司，其投资金
额、用途、实施地点等其他事项不变，不影响募投项目的实施。
本议案在公司股东大会审议通过后，董事会授权公司管理层及其
授权人员全权办理本次吸收合并的一切事项，包括但不限于协议文本
的签署、权属变更、工商变更登记、募集资金划转、注销募集资金专
户等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并
相关事宜全部办理完毕止。
（四）监事会审议情况
公司第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司吸收合并
全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，监事会认为本次
公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体，符合公司实
际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提
高运营效率。本次吸收合并完成后，晶泓科技的独立法人资格将被注
销，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，不会对公司的财务状况
产生实际性影响，因此而变更部分募投项目实施主体符合公司实际发
展情况需要，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司及全体股
东的利益。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实
施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行必要的审批程
序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规以及公司募集资
金管理制度的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。
综上，保荐机构对于公司本次变更部分募集资金投资项目实施主
体的事项无异议。
六、备查文件
1、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
2、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门
会议决议》；
4、《无锡晶海氨基酸股份有限公司第四届董事会战略委员会第一次会
议决议》；
5、《东方证券股份有限公司关于无锡晶海氨基酸股份有限公司变更部
分募投项目实施主体的专项核查意见》。
无锡晶海氨基酸股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 30 日
