证券代码：836961         证券简称: 西磁科技        公告编号：2024-009




               宁波西磁科技发展股份有限公司
 关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、修订内容

       根据《公司法》、《证券法》及《北京证券交易所股票上市规

 则（试行）》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，

 修订对照如下：
               原规定                            修订后

第二条 公司于【 】经北京证券交易所 第二条 公司于 2023 年 11 月 23 日经
(以下简称“北交所”)审核并于【 】 中国证券监督管理委员会(以下简称
经中国证券监督管理委员会 (以下简 “中国证监会”)同意注册，首次向不
称“中国证监会”)注册，首次向不特 特定合格投资者发行人民币普通股 1,
定合格投资者发行人民币普通股【 】 770 万股，于 2023 年 12 月 21 日在北
股，于【 】在北交所上市。          京证券交易所上市。
第五条 公司注册资本：人民币【 】万 第五条 公司注册资本：人民币 7,079
元。                               万元。

第十七条 公司股份总数为【 】万股， 第十七条 公司股份总数为 7,079 万
均为人民币普通股。公司根据需要，经 股，均为人民币普通股。公司根据需
国务院授权的审批部门批准，可以设 要，经国务院授权的审批部门批准，可
置其他种类的股份。                 以设置其他种类的股份。
第三十一条 股东提出查阅前条所述 第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以 司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实 及持股数量的书面文件，公司经核实
股 东身 份后 按照 股东 的要 求予 以提 股 东身 份后 按照 股东 的要 求予 以提
供。                                  供。
                                      股东从公司获得的相关信息或者索取
                                      的资料，公司尚未对外披露时，股东应
                                      负有保密的义务，股东违反保密义务
                                      给公司造成损失时，股东应当承担赔
                                      偿责任。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决 第三十六条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行 权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公 质押的、托管或者设定信托，或持有的
司作出书面报告。                      股票被冻结、司法拍卖的，应当在该事
                                      实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司与关联方发生的成 第四十三条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一 交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万 期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万
元的交易，由董事会审议通过后提交 元的交易，应当提供评估报告或者审
股东大会审议批准，与日常经营相关 计报告，提交股东大会审议。与日常经
的关联交易可免于审计或者评估。        营相关的关联交易可免于审计或者评
                                      估。
第四十四条 公司与关联方进行下列 第四十四条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免予按照关联交易 关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：                的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债 开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品 券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；                               种；
（二）一方作为承销团成员承销另一 （二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业 方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生 债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；                             品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议 （三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；           领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者 （四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；                     允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交 （五）公司单方面获得利益的交易，包
易，包括受赠现金资产、获得债务减 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
免、接受担保和资助等；             担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；   （六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利 （七）关联方向公司提供资金，利率水
率水平不高于中国人民银行规定的同 平不高于中国人民银行规定的同期贷
期贷款基准利率，且上市公司对该项 款基准利率，且公司对该项财务资助
财务资助无相应担保的；             无相应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交 （八）公司按与非关联方同等交易条
易条件，向董事、监事、高级管理人员 件，向董事、监事、高级管理人员提供
提供产品和服务的；                 产品和服务的；
（九）中国证监会、本所认定的其他交 （九）公司与控股子公司进行的交易；
易。                               （十）中国证监会、北京证券交易所认
                                   定的其他交易。

第五十二条    股东大会应当设置会 第五十二条      股东大会应当设置会
场，以现场会议方式召开。现场会议地 场，以现场会议方式召开。现场会议地
点为：公司住所或公司董事会确定的 点为：公司住所或公司董事会确定的
其他地点。                         其他地点。发出股东会通知后，无正当
                                   理由，股东会现场会议召开地点不得
                                   变更。确需变更的，召集人应当在现场
                                   会议召开日前至少 2 个工作日公告并
                                   说明原因。
第七十条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：                             内容：
（一）代理人的姓名；               （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；             （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投同意、反对或弃权票的 一审议事项投同意、反对或弃权票的
指示；                             指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临 （四）委托书签发日期和有效期限；
时提案是否有表决权，如果有表决权 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为
应行使何种表决权的具体指示；       非自然人股东的，应加盖单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；   委托书应当注明如果股东不作具体指
（六）委托人签名(或盖章)。委托人为 示，股东代理人是否可以按自己的意
非自然人股东的，应加盖单位印章。   思表决。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。

第一百一十条 董事可以在任期届满 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职 会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的责任。董事 等方式规避其应当承担的责任。董事
会应当在 2 个交易日内披露有关情况。 会应当在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，或者独立董事辞职
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 将导致董事会或者其专门委员会中独
规、部门规章和本章程规定，履行董事 立董事所占的比例不符合法律法规或
职务。发生前述情形的，公司应当在 2 者《公司章程》的规定，或者独立董事
个月内完成董事补选。                  中没有会计专业人士时，在改选出的
                                      董事就任前，原董事仍应当依照法律、
                                      行政法规、部门规章和本章程规定，履
                                      行董事职务。发生前述情形的，公司应
                                      当在 2 个月内完成董事补选。

第一百一十五条                        第一百一十五条
公司董事会设立审计、薪酬与考核等 公司董事会设立审计、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会 其中审计委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审 中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。 计委员会成员应当为不在公司担任高
董 事会 负责 制定 专门 委员 会工 作细 级管理人员的董事，其中独立董事应
则，规范专门委员会的运作。            当过半数，并由独立董事中会计专业
                                      人士担任召集人。董事会负责制定专
                                      门委员会工作细则，规范专门委员会
                                      的运作。

第一百三十四条 董事会会议，应由董 第一百三十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以 事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，一名董 书面委托其他董事代为出席，一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过 事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议；独立 两名董事的委托代为出席会议；独立
董 事应 当委 托其 他独 立董 事代 为出 董 事应 当委 托其 他独 立董 事代 为出
席。委托书中应载明代理人的姓名、代 席。独立董事连续两次未能亲自出席
理事项、授权范围和有效期限，并由委 董事会会议，也不委托其他独立董事
托人签名或盖章。代为出席会议的董 代为出席的，董事会应当在该事实发
事 应当 在授 权范 围内 行使 董事 的权 生之日起三十日内提议召开股东大会
利。董事未出席董事会会议，亦未委托 解除该独立董事职务。委托书中应载
代表出席的，视为放弃在该次会议上 明代理人的姓名、代理事项、授权范围
的投票权。                         和有效期限，并由委托人签名或盖章。
                                   代为出席会议的董事应当在授权范围
                                   内行使董事的权利。董事未出席董事
                                   会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                                   弃在该次会议上的投票权。

第一百七十九条 公司聘用会计师事 第一百七十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不 务所应当由审计委员会审议同意后，
得在股东大会决定前委任会计师事务 提交董事会审议，并由股东大会决定，
所。                               董事会不得在股东大会决定前委任会
                                   计师事务所。

       是否涉及到公司注册地址的变更：否

       除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

 述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登

 记为准。

       公司类型拟由原“股份有限公司（非上市、自然人投资或控

 股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”，具体

 以工商行政管理部门登记为准。



二、 修订原因

    公司于 2023 年 12 月 21 日完成向不特定合格投资者公开发行股

票并在北京证券交易所上市。根据《公司法》《证券法》及《北京证券

交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，现拟将《宁波西磁科技
发展股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）

变更为《宁波西磁科技发展股份有限公司章程》，并对《公司章程》

中的部分条款进行修订和完善。


三、 备查文件

    （一）《宁波西磁科技发展股份有限公司第三届董事会第十二

次会议决议》

    （二）原《公司章程（草案）》，修订后的《公司章程》




                                  宁波西磁科技发展股份有限公司

                                                          董事会

                                               2024 年 1 月 25 日