[临时公告]西磁科技：关联交易管理制度2024-01-25
证券代码：836961 证券简称：西磁科技 公告编号：2024-014
宁波西磁科技发展股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 1 月 24 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《宁
波西磁科技发展股份有限公司关联交易管理制度》，本规则尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总 则
第一条 为规范宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易的合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所股票上市规则（试行）》等有关法律法规、规范性法律文件及公
司章程制定本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联
交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进
行表决时，应当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公
平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予
以规定。
第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体
股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人、关联关系及关联交易
第五条 公司按照中国证监会、北京证券交易所、会计准则的
相关要求认定关联人。
第六条 关联关系应基于实质重于形式原则进行判断。
第七条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之
间发生的转移资源、劳务或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）关键管理人员薪酬；
（十七）其他中国证监会、北京证券交易所认定的或通过约定
可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策权限及审议程序
第八条 关联交易按照重要性分别确定审批主体。
第九条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提
供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议，与日常经营相关的
关联交易可免于审计或者评估。
需由股东大会批准的公司与关联方之间发生的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），公司可以聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，有关法
律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露。
第十条 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，且超过 300 万元的，应由董事会审议批准。但《公
司章程》、本制度另有规定的，从其规定。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有公司 5%以下股
份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
应当提交股东大会审议，公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性
进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司有关职能部门负责人
说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以
替代与关联方发生交易；并应对有关结果向董事会做出解释。当确
定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该
项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须
调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道
或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关
联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确
认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方
的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；
（二）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关
联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的
成本价；
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵
押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要
求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关
联交易的价格依据。
第十三条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业和
自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放
弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需
要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回
避的任何董事均有权要求关联董事回避。但上述有关联关系的董事
有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
关联董事是指具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第十四条 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项
的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申
请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决
定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申
请处理。
第十五条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
第十六条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交
股东大会审议的，董事会须按《中华人民共和国公司法》和公司章
程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第十七条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进
行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，
其持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董事长应当要求关联
股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如
因关联股东回避表决导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股
东大会决议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披
露。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
第十八条 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项
的定性及由此带来的披露程度并回避、放弃表决权有异议的，可申
请无须回避股东召开临时股东大会作出决定。该决定为终局决定。
如异议者仍不服，可在股东大会后向有关部门投诉或以其他方式申
请处理。
第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业
逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易的执行
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关
联方情况及时告知公司。关联方名单由公司董事会秘书负责建立，
并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应
明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行
情况等事项按照有关规定予以披露。
第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应
当采取必要的回避措施，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十三条 若该项关联交易属于在董事会、股东大会休会期
间发生，而情况特别紧急的，应尽快召开董事会、股东大会审议。
第二十四条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经
营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，
合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补
充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生
效。
第二十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销
售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动
应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披
露。
第二十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施
防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其
他资源。
第五章 关联交易的披露
第二十七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保
外），应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关
联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。公司应当及时披露按照北京
证券交易所公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。公
司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及
表决权回避制度的执行情况。
第二十八条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，提交股东大会审议并披露。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预
计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董
事会或者股东大会审议并披露。
第二十九条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应
担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、本所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公
司章程规定执行。
第三十一条 本制度解释权、修改权归公司董事会。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过且公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 25 日
