证券代码：836961          证券简称：西磁科技        公告编号：2024-013




                宁波西磁科技发展股份有限公司
                         对外担保管理制度


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、     审议及表决情况

       宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024

年 1 月 24 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《宁

波西磁科技发展股份有限公司对外担保管理制度》，本规则尚需股

东大会审议通过。


二、     制度的主要内容，分章节列示：


                              第一章   总则

       第一条    为规范宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券
法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
   第二条      本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由
公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、
抵押、质押及其他法律规定的形式。

   公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

   第三条      公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司
一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经
公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。


                第二章   对外担保应当遵守的规定

   第四条      公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司
相关部门包括：财务总监及财务部门为公司对外担保的初审及日常
管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保
的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性
进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关
的信息披露。

   第五条      公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对
外担保比照本制度履行董事会、股东会审议程序。公司控股子公司
应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行
有关信息披露义务。

   第六条      公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判
断反担保的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第七条   公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并
应当在连续十二个月内累计计算。

    第八条   下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提
交股东大会审批：

    （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （六）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）、（二）、（三）项的
规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

    公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
       股东大会审议本条第（一）款第（四）项担保事项时，应当提
供评估报告或者审计报告，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。

        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。

       第九条     公司股东大会审议对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）时，需对中小股东的表决情况应当单独计票并披
露。

       公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

       第十条     本制度第八条所述以外的其他担保，由董事会审议批
准。董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过。

       第十一条      公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提
供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


           第三章     公司对外担保申请的受理及审核程序

       第十二条      公司对外担保申请由财务总监及财务部门统一负
责受理，被担保人应提前向财务总监及财务部门提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：

       （1）被担保人的基本情况；

       （2）担保的主债务情况说明；
   （3）担保类型及担保期限；

   （4）担保协议的主要条款；

   （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

   （6）反担保方案（如适用）。

   第十三条    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，应当包括：

   （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；

   （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

   （3）担保的主债务合同和复印件；

   （4）债权人提供的担保合同格式文本；

   （5）财务总监及财务部门认为必需提交的其他资料。

   第十四条    公司财务总监及财务部门在受理被担保人的申请
后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风
险进行评估，在形成书面报告后送交董事会秘书。

   第十五条    公司董事会秘书在收到财务总监及财务部门的书
面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

   第十六条    公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复
核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定
组织履行董事会或股东大会的审批程序。

   第十七条    公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请
外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股
东大会作出决策的依据。

       第十八条    公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对
外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且
均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

       第十九条    公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

       第二十条    公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股
东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的
义务。

       公司披露提供担保事项，还应当遵循北京证券交易所规定，披
露担保金额、截止披露日公司及其控股子公司的对外担保累计金
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

       第二十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下
情形之一时及时披露：

       （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；

       （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形
的。


          第四章   对外担保的日常管理以及持续风险控制

       第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同
应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主
要条款应当明确无歧义。

    第二十三条 公司财务总监及财务部门为公司对外担保的日常
管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备
案管理。

    第二十四条 公司财务总监及财务部门应当妥善保存管理所有
与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及
其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、
经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄
送公司董事会秘书。

    第二十五条 公司财务总监及财务部门应当对担保期间内被担
保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事
项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，
将损失降低到最小程度。

    第二十六条 对外担保的债务到期后，公司财务总监及财务部
门应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能
按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

    第二十七条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担
保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审
核批准程序。


                     第五章   法律责任

    第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、
法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。
       第二十九条    本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其
他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠
于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责
任。


                            第六章   附则

       第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公
司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。

       本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范
性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他相关规范性文件的有关规定为准。

       第三十一条 本制度由公司董事会拟定并负责解释。

       第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过且公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。



                                     宁波西磁科技发展股份有限公司

                                                           董事会

                                                 2024 年 1 月 25 日