[临时公告]西磁科技：独立董事工作制度2024-04-26
证券代码：836961 证券简称：西磁科技 公告编号：2024-062
宁波西磁科技发展股份有限公司
独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2024 年 4 月 26 日经公司第三届董事会第十四次会议
审议通过，本制度尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
宁波西磁科技发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化
对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，保证独立董事履行职责，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上
市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立
董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《宁波西磁科
技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事及董
事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会成员中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程规定的其他条件。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，除《公
司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员外，下列人员不
得担任公司独立董事或被提名为独立董事候选人：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人
员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的
企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级
管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、
实际控制人控制的企业，不包括根据《上市规则》第 12.1 条规定，
与上市公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理
人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公
开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对
象被限制担任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议
被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（九）北京证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。公司股东
大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按上述规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续
任职已满六年的，该名独立董事自该事实发生之日起三十六个月内
不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股
东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事资格审查的有关材
料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承
诺》《独立董事履历表》等文件。董事会对独立董事候选人的有关情
况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立
董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关
要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时
披露。
第十四条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应
当在 2 个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的
电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自
取得核准之日起履行前款义务。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席的，独立董事应当以书面形式委托其他独立董事代为出席。涉
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。
独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。独立董事对表决事项的责任不因委托其他
独立董事出席而免责。
独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起 30 日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第五条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要
求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司
信息披露负责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十九条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会和公司章
程规定，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点
监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律
法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第五章 独立董事的义务
第二十二条 公司聘任的独立董事最多在 3 家上市公司兼任独
立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款
第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应
当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要
时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向
北京证券交易所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事离职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十六条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上
一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东大会通知时披
露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度所列事项进行审议和行使本制度所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第六章 附则
第二十九条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《上市规则》或《公司章程》
规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的其他
事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员。
（五）本规则中“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法
律、法规、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本规则由董事会制订，报股东大会批准后实施，
修改时亦同。
宁波西磁科技发展股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日
