北京德恒律师事务所
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
2023 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
北京德恒律师事务所 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
目 录
一、本次解除限售的批准和授权 .......................................................................................................... 1
二、本次解除限售的具体情况 .............................................................................................................. 4
三、结论性意见 ...................................................................................................................................... 8
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
北京德恒律师事务所 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
建邦科技/公司/上市公
指 青岛建邦汽车科技股份有限公司（含下属子公司）
司
本次股权激励计划/本 青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励
指
激励计划 计划
《青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任
激励对象 指
职的符合条件的董事、高级管理人员、核心员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号
《监管指引》 指
——股权激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《青岛建邦汽车科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
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北京德恒律师事务所
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司
2023 年股权激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
德恒 01F20231570-05 号
致：青岛建邦汽车科技股份有限公司
本所接受公司委托，为公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所
应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
1. 本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指引》及其他现行法律、法规和中
国证监会的有关规定出具。
2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 本法律意见仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，本所同
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意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4. 本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8. 本法律意见仅供为公司制定和实施本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2023 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理
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办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年股
权激励计划（草案）事宜的议案》等相关议案。公司董事会会议在审议该等议案
时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。
（二）2023 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关
于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关
于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施考核管理
办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）>激励对象名单的议案》等相关议案。监事会对《激励计划（草案）》进行
了核查，监事会认为公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 5 日，公司通过北京证券交易所
官网及公司内部公告栏对本激励计划授予的激励对象向全体员工进行了公示。公
示期内，公司监事会未收到任何对激励对象提出的异议。
（四）2023 年 11 月 8 日，公司披露了《青岛建邦汽车科技股份有限公司监
事会关于公司 2023 年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，
公司监事会认为：“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2023 年 11 月 15 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>的议
案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）实施
考核管理办法>的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激
励计划（草案）>激励对象名单的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2023 年股权激励计划（草案）事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权
董事会办理公司本激励计划的有关事项。
（六）2023 年 11 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意确定以 2023 年
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11 月 15 日为首次授予日，授予价格为 3.93 元/股，向 20 名激励对象首次授予 96
万股限制性股票。公司独立董事专门会议审议通过了前述事宜。
（七）2023 年 11 月 15 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通
过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2023 年 11
月 15 日为公司本激励计划的首次授予日，以 3.93 元/股的授予价格向 20 名激励
对象首次授予 96 万股限制性股票。
（八）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 28 日，
公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<青岛建邦汽车
科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）> 预留股份授予价格的议案》
《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023
年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》等议案。独立
董事专门会议审议并通过了相关议案。
（九）2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于调整<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草
案）> 预留股份授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青
岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激
励对象名单的议案》等议案，监事会对本次激励计划的调整事项进行了核实，并
出具了同意的核查意见。
（十）2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于认定公司核心员工的议案》《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023
年股权激励计划（草案）>预留限制性股票激励对象名单的议案》。
（十一）2024 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审
议通过《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 股权激励计划（草案）>预
留股份激励对象获授事宜的议案》，董事会同意以 2024 年 11 月 14 日为本次预
留授予的授予日，以 3.43 元/股的授予价格向 9 名激励对象授予预留限制性股票
24 万股。公司独立董事专门会议审议并通过了前述议案。
（十二）2024 年 11 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审
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议通过《关于<青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 股权激励计划（草案）>预
留股份激励对象获授事宜的议案》，监事会同意以 2024 年 11 月 14 日为本次预
留授予的授予日，以 3.43 元/股的授予价格向 9 名激励对象授予预留限制性股票
24 万股。
（十三）2024 年 11 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和
第三届监事会第二十八次会议，审议并通过《关于<青岛建邦汽车科技股份有限
公司 2023 年股权激励计划（草案）>首次授予限制性股票第一个解除限售期解限
售条件成就的议案》。公司独立董事专门会议审议并通过了前述议案。
本所律师认为，公司本次解除限售的相关事项已取得现阶段必要的批准和
授权，并已履行现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》等有关法
律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
本次解除限售的具体情况如下：
（一）公司 2023 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划（草案）》，公司 2023 年股权激励计划第一个解除限售期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止。
经核查，公司本激励计划首次授予日为2023年11月15日，本激励计划首次授
予部分第一个解除限售期已于2024年11月14日届满。
（二）本次解除限售的条件及成就
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司本次解除限售条件已
成就，具体如下：
第一个解除限售期解除限售的条件 是否符合解除限售条件的情
况
1．公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合解
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 除限售条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；； 合解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩指标 经会计师事务所审计，公司
第一个解除限售期业绩考核目标：2023 年归属于上市公司股东 2023 年度归属于公司股东的净
的净利润不低于 6,000 万元。 利润为 69,650,547.15 元，剔除
激励计划股份支付费用影响后
经审计的归属于公司股东的净
利润为 73,041,488.61 元，符合
解除限售条件。
4.个人业绩指标 参与个人业绩考核的共 20 名激
公司对所有激励对象进行个人业绩考核，考核期与公司层面业 励对象个人年度考核结果均为
绩指标对应的考核年度相同，考核结果分为合格和不合格，届 合格，符合解除限售条件。
时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。个人层
面解除限售比例与个人绩效考核结果对照关系如下表所示：
个人考核年度考核结
合格 不合格
果
考核系数 100% 0
若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当期实际可解
除限售的股票数量＝个人当期可解除限售额度×个人层面解除
限售比例。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的
限制性股票，由公司按规定回购注销，不得递延至下期解除限
售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售所涉
及的上述解除限售条件已经成就。
（三）本次解除限售的股票数量及比例
根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本激励计划首次授予的限制
性股票的解除限售安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
本次解除限售的首次授予限制性股票数量为 48 万股，本次解除限售条件成
就人数为 20 人，具体情况如下：
满 足
满足《激
《激励
励 计 划
计 划
（ 草
（ 草
首次授予的 案）》解
本次解除限售 转 为 高 管限 售 案）》解
姓名 职务 限制性股票 除 限 售
数量（股） 股数量（股） 除限售
数量（股） 条 件 股
条件股
数 占 当
数占获
前 总 股
授数量
本比例
比例
钟永铎 董事长 100,000 25,000 25,000 50% 0.08%
董事、总经
王凤敏 200,000 50,000 50,000 50% 0.16%
理
董事、高级管理人员
300,000 75,000 75,000 50% 0.23%
合计
孔祥峰 核心员工 200,000 100,000 0 50% 0.16%
姜瑞坤 核心员工 40,000 20,000 0 50% 0.03%
杨其广 核心员工 40,000 20,000 0 50% 0.03%
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鹿涛 核心员工 40,000 20,000 0 50% 0.03%
尹江华 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
王君智 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
孙寿勇 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
聂兵 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
刘广斌 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
刘超 核心员工 30,000 15,000 0 50% 0.02%
高成龙 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
王发佳 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
张宝华 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
高兴业 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
王二希 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
严庆翔 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
刘宇 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
杨秀忠 核心员工 20,000 10,000 0 50% 0.02%
核心员工（18 人） 660,000 330,000 0 50% 0.51%
合计 960,000 405,000 75,000 50% 0.74%
经核查，公司本次为首次授予激励对象解除限售的限制性股票数量及比例符合
《激励计划（草案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
关于青岛建邦汽车科技股份有限公司 2023 年股权激励计划
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次解除限售的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并已履
行现阶段应当履行的程序，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相
关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
