证券代码：837344          证券简称：三元基因         公告编号：2024-043



               北京三元基因药业股份有限公司
                          承诺管理制度

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、 审议及表决情况

    本制度经公司 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议

审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案

无需提交股东大会审议。



二、 制度的主要内容，分章节列示：




                   北京三元基因药业股份有限公司

                            承诺管理制度




    第一条 为加强对北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公

司”）及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、高级管理人员、
收购人、资产交易对方以及其他承诺人（以下简称“承诺人”）的承

诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

等有关法律法规和规定，以及《北京三元基因药业股份有限公司章程》

（以下简称 “《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于承诺人在首次公开发行股票、再融资、并

购重组以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、

盈利预测补偿条款、股票限售、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以

下简称“承诺”）。

    第三条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺

根据当时情况判断明显不能实现的事项。

    承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的

审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

    第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容：

    （一）承诺的具体事项；

    （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对

策；

    （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、 担

保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
    （四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

    （五）中国证监会、北交所要求的其他内容。

    承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟

时”等模糊性词语。承诺履行涉及行业限制的，应当在政策允许的基

础上明确履约时限。

    第五条 承诺人作出承诺，有关各方必须及时、公平地披露或者

提供相关信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第六条 承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，

在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导

致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的

具体情况，同时提供新的履行担保，并由公司予以披露。

    第七条 承诺履行条件已经达到时，承诺人应当及时通知公司，

并履行承诺和信息披露义务。

    第八条 公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况，并在定期

报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履

行情况。

    第九条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可

能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主

动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
    第十条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反

承诺的，公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时

要求承诺人承担相应责任。

    第十一条 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措

施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

    下列承诺不得变更或豁免：

    （一）依照法律法规、证监会规定作出的承诺；

    （二）除证监会明确的情形外，公司重大资产重组中按照业绩补

偿协议作出的承诺；

    （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

    第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

    （一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

客观原因导致承诺无法履行的；

    （二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

    公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时

提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

    第十三条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法

控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，公

司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。监事
会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公

司或其他投资者的利益发表意见。

    第十四条 变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺

到期的，视同超期未履行承诺。

    第十五条 公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履

行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应

当在收购相关信息披露文件中予以披露。

    承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、

继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的

相关承诺。

    第十六条 本制度未尽事宜，按所适用的有关法律、法规、规章、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定有冲突的，以有关法律、

法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第十七条 本制度未定义的词语、简称应与《公司章程》中相关

词语、简称的释义相同。

    第十八条 本制度的制订及修改，自董事会审议通过之日起生效。

    第十九条 本制度由董事会负责解释。
北京三元基因药业股份有限公司

                       董事会

            2024 年 4 月 15 日