[临时公告]三元基因：董事会制度2024-04-15
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-033
北京三元基因药业股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议
审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为规范北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
等相关法律、法规和《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司常设的经营管理决策机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意
见或建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长一人,副董事长一人。
第五条 董事会下设两个专门委员会，分别为战略委员会、审计
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董
事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召
集人），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会
专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会
的职责、工作程序，由董事会制定。
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第二章 董事会职权
第七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九) 审议批准公司发生的如下交易（除提供担保及提供财务资
助事项外）：
（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十) 审议批准公司如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联
交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
(十一) 审议批准股东大会审议标准以外的担保事项及提供财务
资助事项；
(十二) 决定公司内部管理机构的设置；
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务
所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结
构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
(二十) 审议批准公司中期报告、季度报告；
(二十一) 决定公司根据《公司章程》第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项收购本公司股份的事项；
(二十二) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
董事会审议对外担保事项及提供财务资助时必须经过出席
董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的
议案时，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 公司控股子公司无权自行批准其对外投资、资产处置等
交易事项，如发生上述交易事项，控股子公司应将方案及相关材料
报送公司，公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会作出指示。
第三章 董事长及其职权
第十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全
体董事的过半数投票选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 行使法定代表人职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(六) 在董事会闭会期间行使本规则第七条第（二）、（十六）、（十
八）项职权；
(七) 本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式
作出。董事会对董事长的授权内容、期限应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第四章 董事会的召集和召开
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其
他方式通知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
独立董事、监事会和董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过
专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事、总
经理和需要列席会议的人员，通知时限为两日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过短
信或微信方式发出会议通知，发出通知至会议召开不得少于六小时
（如全体董事同意，则可豁免执行该六小时的规定），且召集人应当
在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会议案
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上
应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长或董事应按
照其权限向董事会提出。
第二十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第二十一条 临时会议的提议程序
按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议
中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会
议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不
得迟到早退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整
性。
出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露
前，对会议内容负有保密责任。
第二十四条 董事会原则上以现场方式召开；在保障董事对议案
获得充分资料及相关信息、且能充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等非现场方式召开。
第五章 董事会的表决和决议
第二十五条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董
事会作出决议，除《公司章程》另有明确规定的外，必须经全体董事
的过半数通过。公司总经理和监事列席董事会会议，必要时其他高级
管理人员可以列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代
为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接
受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托。一名董事
不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯等非现场方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议
主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或
弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并
记载于会议记录的，该董事可免除责任。
列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论
的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没
有表决权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案
或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过
半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项
进行审议和表决。
第三十一条 1/2 以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可
以提请会议主持人要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的
董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据
表决结果形成董事会决议。
董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表
决的情况。
董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》 致使
公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六章 会议记录及其他
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名，
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求对
其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议议程；
(六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三十九条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工
作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议
记录及会议决议、纪要的起草工作，以及《公司章程》规定的其他
职责。
第四十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任
部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相
关人员提出质询。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第四十二条 本规则的词语定义、简称应与《公司章程》中相关
词语、简称的释义相同。
第四十三条 本规则未作规定的，依照《公司法》 证券法》等法
律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定执行。本规则与《公司
章程》如有冲突，以公司章程的规定为准。
第四十四条 公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际
情况，对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十五条 本规则由股东大会授权公司董事会拟定并负责解
释。
本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效实施。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 15 日
