证券代码：837344        证券简称：三元基因         公告编号：2024-070



             北京三元基因药业股份有限公司
        关于调整 2022 年股权激励计划首次授予
               部分股票期权行权价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。



    北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024

年 10 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九

次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划首次授予部分股

票期权行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3

号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、

《2022 年股权激励计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”）的相

关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施

完毕 2023 年度权益分派，公司拟对《激励计划》首次授予部分股票

期权的行权价格进行调整，具体情况如下：

一、 《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况

    1. 2022 年 10 月 26 日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简

称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022

年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划

实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工

的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励

计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立

意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司 2022 年第一次临

时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票

权。

   2. 2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议

通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认

定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激

励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管

理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年

股权激励计划相关事宜的议案》。

   3. 2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 5 日，公司对本次股权激励

计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在

公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

公司于 2022 年 11 月 6 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过

《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022

年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会

关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。

   4. 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，

审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予

的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考

核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022

年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公

司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse

.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公

告编号：2022-079）。

   5. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三

届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权

的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核

查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服

务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次权益授予事项

发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有

限公司 2022 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

   6.2023 年 1 月 5 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首

次授予登记相关事宜，并于 2023 年 1 月 9 日披露了《2022 年股权激

励计划股票期权授予结果公告》。

   7. 2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第

三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》

以及《关于公司<2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的

议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
   8. 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 29 日，公司对拟认定核心

员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部

信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次

拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届

监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核

查的议案》和《关于对公司 2022 年股权激励计划预留授予激励对象

进行核查的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划预留授予激

励对象的核查意见》。

   9. 2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审

议通过《关于认定公司核心员工的议案》。

   10. 2023 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第

三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票

期权的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行

了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意

见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询

服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权益授予事

项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份

有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。

   11. 2024 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和

第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划

首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2022

年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事
会对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就

等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从

业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相

关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业

股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权

条件成就相关事项的法律意见书。




二、 本次行权价格的调整事由及方法

   1.调整事由

   2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《2023

年度利润分配方案》，并于 2024 年 6 月 28 日披露《2023 年年度权益

分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股

本 121,810,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.75 元人民币现金。

公司 2023 年度权益分派已于 7 月 5 日实施完毕。

   鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》

的相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对

首次授予部分股票期权行权价格进行调整。

   2. 调整方法

   根据公司《激励计划》“第九章激励计划的调整方法和程序”之

“二、股票期权行权价格的调整方法”有关规定：若在激励对象行权

前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

   公司发生派息时，行权价格调整如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的

行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

   根据以上公式，本次调整后首次授予部分股票期权行权价格

=17.49-0.075=17.415 元/份，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东

大会授权对《激励计划》首次授予部分股票期权的行权价格进行调整。




三、 本次调整对公司的影响

    公司本次对《激励计划》首次授予部分股票期权的行权价格进行

调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定。

本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。




四、 独立董事专门会议意见

    经审查，我们认为，本次董事会对公司 2022 年股权激励计划首

次授予股票期权的行权价格进行调整，该调整符合相关法律法规和

《2022 年股权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大

会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，我们同意

调整公司首次授予股票期权的行权价格。
五、 监事会核查意见

    经核查，2024 年 5 月 14 日，公司召开 2023 年年度股东大会审

议通过《2023 年度利润分配方案》，并于 2024 年 6 月 28 日披露《2023

年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年年度权益分派方案为：以公

司现有总股本 121,810,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.75 元

人民币现金。公司 2023 年度权益分派已于 7 月 5 日实施完毕。

    综上，监事会认为：鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，

根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司将首次授予部分

股票期权行权价格由 17.49 元/份调整为 17.415 元/份。上述事项符合

《管理办法》、《监管指引第 3 号》和《激励计划》有关行权价格调整

的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。




六、 法律意见书的结论性意见

    北京浩天律师事务所律师认为：

    1.公司调整 2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价

格事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》

《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    2.公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条

件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，截至本法律意见书出具

之日，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理

办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相

关规定。
    公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法

规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理相应后续手

续等事项。




七、 独立财务顾问的结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，三元基因

《2022 年激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，

本次行权条件成就、调整首次授予部分股票期权行权价格相关事项已

经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监

管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项

尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规

定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。




八、 备查文件目录

    （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事

会第十九次会议决议》；

    （二）与会监事签字确认并加盖监事会印章的公司《第三届监事

会第十九次会议决议》；

    （三）《监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个

行权期行权条件成就相关事项的核查意见》；

    （四）《北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公
司 2022 年股权激励计划首次授予部分调整股票期权行权价格及第一

个行权期行权条件成就事项的法律意见书》；

    （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京

三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一

个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。




                                北京三元基因药业股份有限公司

                                                       董事会

                                           2024 年 10 月 21 日