[临时公告]三元基因：关于2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告2024-10-21
证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-069
北京三元基因药业股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 10 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九
次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指
引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3
号》”）、《2022 年股权激励计划（草案）》（以下或简称“《激励计划》”）
等相关规定，董事会认为公司《2022 年股权激励计划（草案）》（以
下或简称“2022 年股权激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第
一个行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计 52
名，可行权的股票期权数量为 94.50 万份，具体情况如下：
一、 《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022 年 10 月 26 日，北京三元基因药业股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2022
年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计
划授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励
计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。独立董事陈汉文、范保群作为征集人就公司 2022 年第一次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。
2.2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议
通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认
定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激
励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年
股权激励计划相关事宜的议案》。
3.2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 5 日，公司对本次股权激励
计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在
公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。
公司于 2022 年 11 月 6 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过
《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》和《关于对公司 2022
年股权激励计划授予激励对象进行核查的议案》，并披露了《监事会
关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》。
4.2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关
于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划授予
的激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022 年股权激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年股权激励计划相关事宜的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公
司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-079）。
5. 2022 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划首次授予事项进行了核
查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服
务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划首次权益授予事项
发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份有
限公司 2022 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
6.2023 年 1 月 5 日，公司完成了本次股权激励计划股票期权的首
次授予登记相关事宜，并于 2023 年 1 月 9 日披露了《2022 年股权激
励计划股票期权授予结果公告》。
7. 2023 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第
三届监事会第十二次会议，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》
以及《关于公司<2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单>的
议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8. 2023 年 10 月 20 日至 2023 年 10 月 29 日，公司对拟认定核心
员工的名单、本次股权激励计划拟预留授予激励对象名单在公司内部
信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次
拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 10 月 30 日召开第三届
监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司拟认定核心员工进行核
查的议案》和《关于对公司 2022 年股权激励计划预留授予激励对象
进行核查的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划预留授予激
励对象的核查意见》。
9. 2023 年 11 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于认定公司核心员工的议案》。
10. 2023 年 11 月 9 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第
三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予股票
期权的议案》。公司监事会对 2022 年股权激励计划预留授予事项进行
了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询
服务（集团）股份有限公司对 2022 年股权激励计划预留权益授予事
项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业股份
有限公司 2022 年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书。
11. 2024 年 10 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和
第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于 2022 年股权激励计划
首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整 2022
年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》。公司监事
会对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
等相关事项进行了核查并发表了同意的意见。公司聘请的具有证券从
业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
对 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相
关事项发表了意见。北京浩天律师事务所出具关于北京三元基因药业
股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
条件成就相关事项的法律意见书。
二、 关于本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条
件成就的说明
1. 本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划
首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授
予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予部分股票期权第一个
行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 18 日，故首次授予部
分第一个等待期已于 2023 年 11 月 17 日届满。
2. 本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成
就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可
行权：
序
行权条件 成就说明
号
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
公司未发生前述
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
1 所列情形，满足
意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
激励对象未发生
不适当人选的；
前述所列情形，
2 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
满足行权条件。
出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核指标： 根据公司 2022 年
本激励计划首次授予部分的行权考核年度 年度报告，截至
为 2022-2024 年三个会计年度，分三个考 报告期末，公司
核期，每个会计年度考核一次，以达到业 已按计划要求完
绩考核目标作为激励对象当年度的行权条 成人干扰素 α1b
件之一。本激励计划首次授予第一个考核 雾化吸入治疗小
年度业绩考核目标如下表所示： 儿 RSV 肺炎Ⅲ期
行权 临床试验，为人
3 业绩考核目标
期 干扰素 α1b 雾化
公司需满足下列条件之一： 吸入治疗小儿
首次
1、以 2021 年营业收入为基数， RSV 肺 炎 Ⅲ 期 临
授予
2022 年营业收入增长率不低于 床试验项目注册
第一
15%； 申报做好准备。
个行
2、干扰素 α1b 雾化治疗小儿 RSV 综上，公司 2022
权期
肺炎完成Ⅲ期临床试验。 年度干扰素 α1b
注：1、上述“营业收入”以经审计的合 雾 化 治 疗 小 儿
并报表所载数据为计算依据； RSV 肺炎完成Ⅲ
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资 期临床试验，满
者的业绩预测和实质承诺。 足公司层面业绩
考核要求，公司
层面行权比例为
100%。
首次授予 52 名激
个人层面业绩考核指标：
励对象中，52 名
个人上一年
A B C D 激励对象考核结
4 度考核结果
果均为 A，满足行
个人行权比
100% 80% 60% 0% 权条件，个人行
例
权比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司《2022 年股权激励计划（草案）》首
次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，并根据公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，同意按照 2022 年股权激励计划的相关
规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。
3.对于不符合行权条件的股票期权的注销安排
在 2022 年股权激励计划约定期间因行权条件未成就或激励对象
未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
三、 本次行权的具体情况
1.期权简称及代码：三元 JLC1，期权代码：850053
2.首次授予日期：2022 年 11 月 18 日
3.可行权人数：52 人
4.行权价格（调整后）：17.415 元/份
5.可行权股票期权数量：94.50 万份
6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
7.行权方式：集中行权
8.权益分派导致行权价格的调整说明
因公司实施了 2023 年年度权益分派，本次激励计划授予的股票
期权行权价格由 17.49 元/份调整为 17.415 元/份。
9.可行权日：
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不
得行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前
10 日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所认定的其他期间。
10.行权条件成就明细表：
获授的股
本次可 可行权股票
票期权数
姓名 职务 行权数 期权占获授
量
量 数量比例
(万份)
晏征宇 董事 30.00 9.00 30%
董事会秘书、副
王冰冰 30.00 9.00 30%
总经理
董事、副总经
张凤琴 25.00 7.50 30%
理、财务负责人
张春雨 副总经理 20.00 6.00 30%
茹莉莉 副总经理 20.00 6.00 30%
张宾 副总经理 12.00 3.60 30%
核心员工（46 人） 178.00 53.40 30%
合计 315.00 94.50 —
注：1.数据部分系合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有
差异，系四舍五入造成，并非计算错误。
2.张宾先生于 2023 年 4 月 19 日经公司第三届董事会第八次会议
审议通过，同意聘任为公司副总经理。
四、 本次股票期权行权的缴款安排
1.缴款时间
缴款起始日：2024 年 10 月 22 日（含当日）
缴款截止日：2024 年 10 月 23 日（含当日）
2.缴款账户及要求
缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的为准。激励对
象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银
行账户，否则视为放弃认购。
3.联系方式
联系人姓名：王冰冰
联系电话：010-60219175
传真号码：010-61253368
联系地址：北京市大兴区生物医药基地景弘大街 20 号
五、 本次股票期权行权募集资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
六、 激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行
承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
个人所得税及其他税费。
七、 未达到行权条件的股票期权的处理方式
在 2022 年股权激励计划约定期间因行权条件未成就或激励对象
未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本
激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
八、 相关审核意见
1.独立董事专门会议意见
经审查，我们认为，2022 年股权激励计划首次授予部分股票期
权第一个行权期公司未发生不得行权的情形，具备实施股权激励计划
的主体资格。2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行
权期已届满，激励对象主体资格合法、有效。本次行使权益事宜符合
相关法律法规以及《2022 年股权激励计划》的规定，审议程序合法
合规，行使权益不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，
我们认为公司股权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行
权条件已成就。
2.监事会核查意见
（1）经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第一个行
权期行权条件成就的要求。
（2）经核查，本次可行权的 52 名激励对象均不存在《管理办法》
和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》
规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效。
综上，监事会认为：公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效，公司对首次授予部分第一个行权期的有关安排符合相关法律法
规的规定，同意公司董事会根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权办理相关股票期权的行权事宜。
3.法律意见书的结论性意见
北京浩天律师事务所律师认为：
1.公司调整 2022 年股权激励计划首次授予部分股票期权行权价
格事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，截至本法律意见书出具
之日，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理
办法》《监管指引第 3 号》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
公司尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理相应后续手
续等事项。
4.独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，三元基因
《2022 年激励计划》首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，
本次行权条件成就、调整首次授予部分股票期权行权价格相关事项已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指引第 3 号》等法规的相关规定。公司本次股票期权行权相关事项
尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
九、 备查文件目录
（一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第三届董事
会第十九次会议决议》；
（二）与会监事签字确认并加盖监事会印章的公司《第三届监事
会第十九次会议决议》；
（三）《监事会关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个
行权期行权条件成就相关事项的核查意见》；
（四）《北京浩天律师事务所关于北京三元基因药业股份有限公
司 2022 年股权激励计划首次授予部分调整股票期权行权价格及第一
个行权期行权条件成就事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
三元基因药业股份有限公司 2022 年股权激励计划首次授予部分第一
个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
北京三元基因药业股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 21 日
