证券代码：837344         证券简称：三元基因         公告编号：2024-089



                北京三元基因药业股份有限公司
               第四届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

    1.会议召开时间：2024 年 11 月 18 日

    2.会议召开地点：公司会议室

    3.会议召开方式：现场方式

    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 11 月 7 日以通讯

方式发出。

    5.会议主持人：会议由程永庆董事主持。

    6.会议列席人员：监事会成员、董事会秘书以及公司其他高级管

理人员列席了会议。

    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。



（二）会议出席情况

    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
    董事程十庆因公务出差缺席，委托董事程永庆代为表决。



（一）审议通过《关于选举程永庆先生为公司董事长的议案》

    1.议案内容：

    公司第四届董事会成员已由公司 2024 年第二次临时股东大会选

举产生，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举程永庆先生

为第四届董事会董事长，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议

审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（二）审议通过《关于选举程十庆先生为公司副董事长的议案》

    1.议案内容：

    公司第四届董事会成员已由公司 2024 年第二次临时股东大会选

举产生，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，选举程十庆先生

为第四届董事会副董事长，任期三年，自公司第四届董事会第一次会
议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（三）审议通过《关于聘任程永庆先生为公司总经理的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任程永庆先

生为公司总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通

过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（四）审议通过《关于聘任刘金毅先生为公司副总经理的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任刘金毅先

生为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议

通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（五）审议通过《关于聘任王冰冰女士为公司副总经理兼董事会秘书

的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任王冰冰女
士为公司副总经理兼董事会秘书，任期三年，自公司第四届董事会第

一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（六）审议通过《关于聘任张凤琴女士为公司副总经理兼财务负责人

的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张凤琴女

士为公司副总经理兼财务负责人，任期三年，自公司第四届董事会第

一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经独立董事专门会议和审计委员会会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（七）审议通过《关于聘任张春雨先生为公司副总经理的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张春雨先

生为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议

通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（八）审议通过《关于聘任茹莉莉女士为公司副总经理的议案》
    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任茹莉莉女

士为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议

通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（九）审议通过《关于聘任张宾先生为公司副总经理的议案》

    1.议案内容：

    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟聘任张宾先生

为公司副总经理，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通

过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事长、副董事长、监事会主席、高级

管理人员换届公告》（公告编号：2024-094）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十）审议通过《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议

案》

    1.议案内容：

    依据公司《2022 年股权激励计划（草案）》的规定，公司首次授

予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，截至首次授予部分股

票期权的第一个行权期结束，共有 52 名可行权激励对象未缴纳行权

认购资金，视为放弃本期认购。公司拟注销上述激励对象已获授但未

行权的股票期权合计 94.50 万份。另，首次授予激励对象中 1 名激励

对象因担任监事已不符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的剩余

股票期权合计 1.40 万份将由公司注销。综上，董事会拟注销股票期

权数量合计 95.90 万份。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于注销 2022 年股权激励计划部分股

票期权的公告》（公告编号：2024-092）。

    2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

    3.回避表决情况：

    公司董事晏征宇、张凤琴为本次股权激励的激励对象，回避表决，

由其余 7 名董事参与表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十一）审议通过《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议

案》

    1.议案内容：

    公司第四届董事会成员已由公司 2024 年第二次临时股东大会选

举产生，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》

等相关规定，选举公司第四届董事会审计委员会委员，审计委员会组

成成员为：钱爱民、邵荣光、晏征宇，由钱爱民担任召集人，任期三

年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会

届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于选举第四届董事会专门委员会委员

的公告》（公告编号：2024-095）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十二）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与

可持续发展委员会、选举委员并修订相关制度的议案》

    1.议案内容：

    为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，增强核心

竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，将原董

事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可

持续发展委员会”，同时，在原有职责基础上增加可持续发展管理职

责等内容，并制定《北京三元基因药业股份有限公司董事会战略与可

持续发展委员会工作细则》，原《北京三元基因药业股份有限公司董

事会战略委员会工作细则》自公司第四届董事会第一次会议审议通过

之日起废止。

    董事会战略与可持续发展委员会委员组成成员为：程永庆、范保

群、胡左浩，由程永庆担任召集人，任期三年，自公司第四届董事会

第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于董事会战略委员会调整为董事会战

略与可持续发展委员会的公告》（公告编号：2024-096），《董事会战

略与可持续发展委员会工作细则》（公告编号：2024-099）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十三）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会、选举委员并

制定相关制度的议案》

    1.议案内容：

    为满足公司发展需求，积极推进董事会治理工作，完善公司治理

结构，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》

等相关规定，公司拟在董事会下设立董事会薪酬与考核委员会并制定

相关制度，选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，董事会薪

酬与考核委员会组成成员为：邵荣光、钱爱民、杨大军，由邵荣光担

任召集人，任期三年，自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日

起至第四届董事会届满之日止。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选

举委员的公告》（公告编号：2024-097），《董事会薪酬与考核委员会

工作细则》（公告编号：2024-100）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十四）审议通过《关于修订公司相关内部治理制度的议案Ⅰ》

    1.议案内容：

    为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司对第四届董事

会下设专门委员会做出调整。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟

对原《独立董事专门会议议事制度》的相关内容进行修订。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《独立董事专门会议议事制度》（公告编

号：2024-102）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



（十五）审议通过《关于修订公司相关内部治理制度的议案Ⅱ》

    1.议案内容：

    为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，公司对第四届董事

会下设专门委员会做出调整。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟

对原《董事会制度》和《独立董事工作制度》的相关内容进行修订。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《董事会制度》（公告编号：2024-101）

和《独立董事工作制度》（公告编号：2024-103）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案尚需提交股东大会审议。



（十六）审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更

登记的议案》

    1.议案内容：

    为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据相关法律、法

规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《北京三元基

因药业股份有限公司章程》的相关内容进行修订，并办理工商变更登

记手续。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编

号：2024-098）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案尚需提交股东大会审议。



（十七）审议通过《关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议

案》

    1.议案内容：

    鉴于议案（十五）（十六）审议事项需要提请股东大会审议，现

提请召开 2024 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司于 2024 年 11 月 20 日在北京证券交易所官网

（www.bse.cn）披露的公司《关于召开 2024 年第三次临时股东大会

通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-104）。

    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    3.回避表决情况：

    该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

    4.提交股东大会表决情况：

    本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录

    （一）与会董事签字确认并加盖董事会印章的公司《第四届董事

会第一次会议决议》；
    （二）经与会审计委员会委员签字确认的《第三届董事会审计委

员会第九次会议决议》；

    （三）经与会独立董事签字确认的《2024 年第四次独立董事专

门会议决议》。




                              北京三元基因药业股份有限公司

                                                      董事会

                                          2024 年 11 月 20 日