证券代码：837748          证券简称：路桥信息          公告编号：2024-017



           厦门路桥信息股份有限公司关联交易管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28 日召开
第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制度><
董事会审计委员会工作细则><董事会提名委员会工作细则><董事会薪酬与考核
委员会工作细则><董事会议事规则><募集资金管理制度><关联交易管理制度><
承诺管理制度>的议案》，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。《关联
交易管理制度》尚需提交公司股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则
第一条 为了规范厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性和合理性，充分保障股
东（特别是中小股东）和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《北
京证券交易所股票上市规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件和业务规则
以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定
本制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯
彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议
方式予以确定；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请独
立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小
股东的合法权益。
                         第二章 关联方和关联关系
第四条 关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述的法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以
下简称“北交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形
之一的；
中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度
等方面进行实质判断。
                              第三章 关联交易
第十条 关联交易是指公司及其控股子公司等其他主体与关联方之间发生的下列
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
                         第四章 关联交易的决策程序
第十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股
东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第十二条 日常关联交易
公司与关联方进行本制度第九条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易
时，按以下程序进行审议：
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度
将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条的规定
提交提交董事会或者股东大会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表
披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易事项达到披露标准的，应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连 12 个月内累计计算的原则，适用本制度
第十二条；
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关
系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联
董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联
董事予以回避。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。具体措
施包括：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出
关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审
议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的
股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定表决；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对
非关联股东投票情况进行专门统计，并在决议中载明。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
                         第五章 关联交易价格的确定
第十九条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或
劳务的交易价格。
第二十条 公司应采取有效的措施防止关联方通过关联交易以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应
当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及
其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关
系。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第二十一条 定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照的
一律以市场价格为准；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场
价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加 10%的合理利润确定交
易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
                   第六章 与控股股东及其他关联方资金往来
第二十二条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资
金和资源，不得要求公司代为其垫付工资、福利、保险或广告等费用，也不得互
相代为承担成本或其他支出。
第二十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十四条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）代控股股东及其他关联方承担或偿还债务；
（五）有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他方式。
                              第七章附则
第二十五条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，“不足”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后，自公司向
不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。
第二十八条 本制度的修订，由董事会提出，经股东大会审议通过后生效。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。




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                                                        2024 年 1 月 2 日