证券代码：837748          证券简称：路桥信息           公告编号：2024-064



           厦门路桥信息股份有限公司董事会议事股规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 29 日召开
第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<内部审计制度><利
润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审
议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                               第一章 总则
    第一条 宗旨
    为了规范厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和相关规范性文
件，以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制订本规则。
    第二条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第三条 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会
    专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
                  第二章 董事会会议通知、召集、召开
    第四条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第五条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会讨论：
    （一）应当披露的关联交易（含关联担保、关联交易预计）；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （五）向董事会提议召开临时股东大会；
    （六）提议召开董事会会议；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）公司党组织提议时；
    （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （三）三分之一以上董事联名提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）董事长认为必要时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第八条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
    第九条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或
者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十一条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十二条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十三条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十四条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
    第十五条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
    （五）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
    第十六条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                       第三章 董事会议事的表决
    第十七条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董
事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征
得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十八条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    第十九条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交与董事
会秘书，并在一名监事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1 个工作日之前，通知董
事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十一条 决议的形成
    除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
    董事会审议担保事项时，除应当根据《公司章程》的规定经全体董事过半数
通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十二条 决议的披露
    董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
    董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
    第二十三条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权：
    （一）《公司章程》及相关规则规定的董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）有关法律、行政法规和规范性文件规定的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    第二十四条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
    第二十五条 关于利润分配的特别规定
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
    第二十六条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十七条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议
题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
    两名以上独立董事认为资料不完整或者认证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。
                   第四章 董事会会议记录及决议的实施
    第二十八条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
    第二十九条 会议记录
    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
    第三十一条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十二条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第三十三条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书和记录人签字确
认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年。
                                第五章 附则
    第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“不足”、“超过”不包
括本数。本规则由公司董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效实施。本规
则的修改，由公司董事会提出，经公司股东大会审议通过后生效实施。本规则由
公司董事会负责解释。




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                                                         2024 年 7 月 31 日