上海市锦天城律师事务所


关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
    调整2023年股权激励计划行权价格之



                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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                         上海市锦天城律师事务所

             关于同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

            调整2023年股权激励计划行权价格之法律意见书


 致：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司

      上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受同享（苏州）电子材
 料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同享科技”）的委托，担任同享
 科技2023年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问并
 就同享科技调整2023年股权激励计划行权价格之事宜出具法律意见书。

      本所及经办律师根据《 中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司
 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
 公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北
 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北
 京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以
 下简称“《持续监管指引第3号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委
 员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）
 的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

      为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《同享（苏州）电子材
 料科技股份有限公司2023年股权激励计划（草案）》、公司董事会会议决议以
 及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。




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                               声明事项
      对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

      1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
 重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
 原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；
 文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

      3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
 复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

      4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
 所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
 见书。

      5、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

      6、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不
 对有关财务、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机
 构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所
 对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

      7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随
 其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

      8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许
 可，不得被任何人用于其他任何目的。




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                                     释 义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

 同享科技、公司          指 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司
 股权激励计划（草
                         同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激
 案）、本次股权激励计 指
                         励计划（草案）
 划、本激励计划
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
 股票期权                指
                              和条件购买公司一定数量股票的权利
                            按照本次股权激励计划规定，获得股票期权且在公司
 激励对象                指 （含全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理
                            人员和核心员工
                            激励对象根据本次股权激励计划，行使其所拥有的股
 行权                    指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照
                            激励计划设定的条件购买标的股票的行为
 可行权日                指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
                              公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
 行权价格                指
                              买上市公司股份的价格
                              根据本次股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需
 行权条件                指
                              满足的条件
 《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》
 《上市规则》            指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
 《持续监管办法》        指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
 《持续监管指引第3    《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股
                   指
 号》                 权激励和员工持股计划》
 《公司章程》            指 《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》
 中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
 北交所                  指 北京证券交易所
 元                      指 人民币元




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                                 正 文

     一、本次调整股权激励计划行权价格的批准与授权

     1、2023年1月13日，同享科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

     2、2023年1月13日，同享科技独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认
为公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励对象的主体资格合法、有效；
公司不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；关联董事对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决；本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
股权激励计划的考核目的；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；一致同意公
司实行本次股权激励计划，并同意将《关于<2023年股权激励计划（草案）>的议案》
提交股东大会进行审议。

     3、2023年1月13日，同享科技召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

     4、2023年1月13日，同享科技监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核
查意见，认为公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规，有利于健全公司的激励
约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有
利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施
本次股权激励计划。

     5、公司分别于2023年1月13日、2023年1月14日通过北交所官网（http://www.bse.
cn）、公司网站（www.tonyshare.com）对2023年股权激励计划首次授予的激励对象
向全体员工进行公示并征求意见，公示期自2023年1月14日至2023年1月30日。截至公
示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于2023年1月31日
在北交所官网披露了《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司监事会关于对拟认定
核心员工的核查意见》《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司监事会关于2023年
股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为
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“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律法规、规章和规范性文件所
规定的条件，符合《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司2023年股权激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有
效。”

     6、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于
<公司2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<股权激励计划股票期
权授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关
事项的议案》，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，授权董事会对本次股权
激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向全体
股东征集了0股表决权。

     7、2023年2月6日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权的议案》，陆利斌、蒋茜、宋建源、周冬菊作为关联董事
均进行了回避表决。董事会同意以2023年2月6日为首次授予日，本次实际向13名激励
对象共授予160.45万份股票期权。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了明确同
意的独立意见。

     8、2023年2月6日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予
的相关事项发表了核查意见，同意以2023年2月6日为首次授予日，本次实际向13名激
励对象共授予160.45万份股票期权。

     9、2023年3月1日，公司披露了《2023年股权激励计划股票期权授予结果公告》，
首次授予股票期权权益登记日为2023年2月6日，公司于2023年2月28日完成了本次股
权激励计划股票期权的首次授予登记，已向13位激励对象授予了合计160.45万份股票
期权，行权价格为7.15元/份。

     10、2024年2月20日，公司披露了《2023年股权激励计划预留权益失效的公告》。
由于公司《2023年股权激励计划（草案）》中预留股票期权20.00万份自激励计划经
2023年第一次临时股东大会审议通过后，已超过12个月未明确激励对象，因此预留权
益已经失效。


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     11、2024年4月19日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划行权价格的议案》。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同享科技已就本次调整
股权激励计划行权价格的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关
规定。

     二、本次调整股权激励计划行权价格的基本情况

     1、调整事由

     （1）公司于2023年6月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度
权益分派预案》，公司目前总股本为109,320,000股，以未分配利润向全体股东每10股
派发现金红利0.47元（含税）。2023年6月27日，公司披露了《2022年年度权益分派
实施公告》。

     （2）公司于2024年3月26日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年年度
权益分派预案》，公司目前总股本为109,320,000股，以未分配利润向全体股东每10股
派发现金红利1.11元（含税）。2024年3月29日，公司披露了《2023年年度权益分派
实施公告》。

     根据本次股权激励计划的相关规定，激励计划公告日至激励对象获授股票期权前，
以及激励对象获授股票期权后至行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整。

     2、调整方法

     根据本次股权激励计划的规定，行权价格调整方法如下：

     P=（P0-V）÷（1+n）

     其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

     根据以上公式，2023年股权激励计划调整后的首次授予行权价格=7.15元/份-0.047
元/份-0.111元/份=6.992元/份。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为：


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     1、截至本法律意见书出具之日，同享科技调整本次股权激励计划行权价格的事
项已取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

     2、同享科技调整本次股权激励计划行权价格的相关事项符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定。

     3、公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》
及《股权激励计划》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

     本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。



                         （本页以下无正文，下接签字盖章页）




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