证券代码：839680           证券简称：广道数字        公告编号：2024-058



                   深圳市广道数字技术股份有限公司

                  第三届监事会第十一次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 9 月 25 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 9 月 15 日以微信、电话通知方式
发出
5.会议主持人：周绍鑫
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
       本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席监事 3 人，出席监事 3 人。



二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
       根据公司发展规划，为筹集公司发展所需资金，公司拟采用向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”）的方式筹集所需资金。根据《北京证券交易所
上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经
过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述
法律、法规及规范性文件规定的本次发行的各项条件。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
     公司 2024 年度向特定对象发行股票的方案为：
     （1）发行股票的种类和面值
     本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元人民币。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （2）发行方式和发行时间
     本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （3）发行对象及认购方式
     本次发行的发行对象为深圳置身事内科技有限公司。深圳置身事内科技有
限公司以现金方式认购本次发行的股份。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （4）定价基准日、发行价格及定价原则
     本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决
议公告日。
     本次向特定对象发行股票的价格为 8.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股
或转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    （5）发行数量
    本次发行的发行股票数量不超过 18,050,541 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行
价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数
量以中国证监会同意注册的数量为准。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    （6）发行股份的限售期
    发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的
股票登记至名下之日）起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，发行
对象减持本次认购的股份，按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
    （7）募集资金用途及金额
    本次发行募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），本次募集资金总额
在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （8）公司滚存利润分配安排
     在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本
次发行后的股份比例共享。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （9）上市地点
     本次发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     （10）本次向特定对象发行决议的有效期
     本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
     表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票
     本次向特定对象发行方案尚需获得股东大会审议通过、北京证券交易所审
核通过中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为
准。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
       本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易
所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票募集说明书（草案）》。具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网
（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集说明书（草
案）》（公告编号：2024-063）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分
析报告的议案》
1.议案内容：
     根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了
《深圳市广道数字技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的可
行 性 论 证 分 析 报 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 北 京 证 券 交 易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票方案的可行性论
证分析报告》（公告编号：2024-065）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
1.议案内容：
     根据中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等有关规定，公司编制了
《深圳市广道数字技术股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金
使 用 可 行 性分 析 报告》。 具 体 内容 详 见公司 同 日 在 北京 证 券交易 所 官 网
（https://www.bse.cn）披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告》（公告编号：2024-066）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告及其鉴证报告的议案》
1.议案内容：
     根据相关规则要求，公司编制了《深圳市广道数字技术股份有限公司截至
2024 年 8 月 31 日止前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司
同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用
情况的专项报告》（公告编号：2024-067）。
     公司聘请了中审华会计师事务所（特殊普通合伙），就前次募集资金使用
情况报告出具了《关于深圳市广道数字技术股份有限公司截至 2024 年 8 月 31
日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在北京证券交
易所官网（https://www.bse.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公
告编号：2024-068）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议
的议案》
1.议案内容：
     为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司择机向银行申请开立本次向
特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募
集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相
关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务
指标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真
分析、并提出了公司拟采取的填补措施，公司相关责任主体出具了关于公司向
特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施的承诺函。具体内容详见公司
同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于公司向特定对
象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2024-069）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关
联交易的议案》
1.议案内容：
     公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人金文明先生持股
100%的企业深圳置身事内科技有限公司将认购本次发行的股票，并与公司签
署了《深圳市广道数字技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的
股份认购协议》。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，深圳
置身事内科技有限公司为公司控股股东、实际控制人金文明先生 100%持股的
企业，为公司关联方，其认购本次发行构成关联交易。具体内容详见公司同日
在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《关于与特定对象签署<附
条件生效的股份认购协议>暨关联交易公告》（公告编号：2024-070）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要
约的议案》
1.议案内容：
     公司根据战略发展规划，拟实施向特定对象发行股票方案。本次向特定对
象发行股票募集资金总额人民币 15,000.00 万元，发行股票数量不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%。公司控股股东、实际控制人金文明先生 100%持
股的企业深圳置身事内科技有限公司拟全部以现金方式认购本次发行的股票。
     本次发行前，金文明先生持有公司 23,853,070 股股份，占发行前公司总股
本的 35.60%，本次发行后，金文明先生直接持有公司股份 23,853,070 股，通过
深圳置身事内科技有限公司间接持有公司 18,050,541 股，金文明先生直接及间
接合计控制公司股份数量为 41,903,611 股，占发行后公司总股本的 49.27%，
最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行方案内容为准。深圳置身事内科
技有限公司认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
     鉴于深圳置身事内科技有限公司承诺，本次认购的股份自本次发行结束之
日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，
深圳置身事内科技有限公司符合免于发出要约的情形，提请公司股东大会批准
深圳置身事内科技有限公司免于发出要约。
     具体内容详见公司同日在北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露
的《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》（公
告编号：2024-072）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划的
议案》
1.议案内容：
     为进一步完善和健全深圳市广道数字技术股份有限公司科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投
资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》
中相关分红政策的要求，公司董事会编制了《深圳市广道数字技术股份有限公
司未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日在
北京证券交易所官网（https://www.bse.cn）披露的《未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》（公告编号：2024-074）。
2.议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
     本议案尚需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》




                                         深圳市广道数字技术股份有限公司
                                                                   监事会
                                                        2024 年 9 月 27 日