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公司公告

[临时公告]广道数字:关于新增2024年日常性关联交易的公告2024-10-29  

   证券代码:839680                     证券简称:广道数字                      公告编号:2024-085



                              深圳市广道数字技术股份有限公司
                          关于新增 2024 年日常性关联交易的公告


           本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
   性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


   一、       日常性关联交易预计情况
   (一) 预计情况
           2024 年 4 月 24 日,公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过
   了《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》。2024 年 4 月 24 日,公司召开第三届董
   事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于预计 2024 年日常性关联
   交易的议案》。根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《公司章程》及公司《关
   联交易管理制度》的相关规定,该议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于
   2024 年 4 月 25 日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)披露的《关于预
   计 2024 年日常性关联交易的公告》(公告编号: 2024-021)。
           因业务发展需要,本次需新增预计日常关联交易,具体情况如下:
                                                                                           单位:元
                                                                                               调整后预计
                                                                   调整后预                    金额与上年
关联交       主要交                  累计已发生金    新增预计发                 上年实际发
                       原预计金额                                  计发生金                    实际发生金
易类别       易内容                      额            生金额                     生金额
                                                                       额                      额差异较大
                                                                                                 的原因
购 买 原
材料、燃
料 和 动
力、接受
劳务
            销售西
出 售 产                                                                                       广道诺金尚
            门子工
品 、 商                                                                                       未完成变更
            业软件、    15,000,000   14,142,872.95    13,000,000   28,000,000   6,446,871.74
品、提供                                                                                       合格供应商
            相关硬
劳务                                                                                           的流程
            件及实
            施服务
            等
委 托 关
联 人 销
售产品、
商品
接 受 关
联 人 委
托 代 为
销 售 其
产品、商
品
其他
 合计          -      15,000,000   14,142,872.95   13,000,000   28,000,000   6,446,871.74
   注:上表中“累计已发生金额”为截至 2024 年 9 月 30 日的数据,未经审计。
   (二) 关联方基本情况
           名称:诺金宏业(北京)科技有限公司
           企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
           法定代表人:赵玮
           注册资本:2,622.095126 万元
           实缴资本:2,622.095126 万元
           成立日期:2016 年 6 月 3 日
           住所:北京市朝阳区清河营东路 2 号院 3 号楼 10 层 1019
           主营业务:计算机技术开发、技术咨询、技术服务;转让自有技术;经济贸易咨询;
   计算机系统服务;应用软件服务;批发计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、
   通讯设备、机械设备、文化用品、五金交电(不含电动自行车)、日用品、工艺品、汽
   车零配件、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);计算机维修;
   货物进出口、技术进出口、代理进出口(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
   照国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
   营活动。)
           实际控制人:吴继伟
           主要财务状况:截至 2023 年 12 月 31 日,诺金宏业未经审计的总资产 为
   39,317,569.25 元,净资产 12,557,768.10 元;2023 年全年未经审计营业收入 33,228,719.23
   元,净利润-2,276,516.22 元。
    关联关系:诺金宏业(北京)科技有限公司持有公司子公司北京广道诺金科技有限
公司 40%股份,为子公司持股 5%以上主要股东。
    交易内容:公司于 2023 年 7 月 17 日公告了与控股子公司北京广道诺金科技有限公
司(以下简称:“广道诺金”)及诺金宏业(北京)科技有限公司(以下简称“诺金宏业”)
签署《增资协议》,兼并德国西门子代理团队的投资事项,开展工业软件销售及数字化
工程服务等业务,涵盖数字设计、数字仿真、数字孪生、产品全生命周期管理等方面,
客户覆盖汽车产业链、工程装备制造及职业技术数字化教育等行业。根据《增资协议》
安排,为了保持业务开展的连贯性,在广道诺金取得西门子代理权且诺金宏业完成新老
客户办理新建或变更合格供应商备案期间,诺金宏业将在过渡期,作为广道诺金与客户
销售的渠道,对于暂未完成供应商变更的客户,继续与诺金宏业签署合同,广道诺金按
照诺金宏业向客户销售商品或提供劳务相同的合同条款,向诺金宏业销售商品或提供劳
务。
    原预计金额为 1500 万元,现因业务发展需要,新增预计关联交易金额 1300 万元,
预计关联交易金额调整至 2800 万元。


二、   审议情况
(一) 决策与审议程序
    2024 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于新
增预计 2024 年日常性关联交易的议案》。议案表决结果:同意 5 票;反对 0 票;弃权 0
票;该议案不涉及关联董事,无需回避表决。同日,公司召开第三届监事会第十二次会
议,审议通过了《关于新增预计 2024 年日常性关联交易的议案》,议案表决结果:同意
3 票;反对 0 票;弃权 0 票;该议案不涉及关联监事,无需回避表决。
    公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议事前审议通过了该议案。
    根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《公司章程》及公司《关联交易管理
制度》的相关规定,该议案无需提交股东大会审议。


(二) 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况


三、   定价依据及公允性
(一) 定价政策和定价依据
    公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为,遵循公
平、合理、自愿的商业原则,交易价格与市场价格一致,定价公允合理,不存在损害公
司及其他股东利益的情形。


(二) 定价公允性
    公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的业务往来行为,交易价
格与市场价格一致,定价公允合理。


四、   交易协议的签署情况及主要内容
    在上述新增预计的 2024 年日常性关联交易的范围内,公司将根据实际情况与上述
各关联方签订相关协议,交易价格与市场价格一致,具体协议条款以实际签订为准。


五、   关联交易的必要性及对公司的影响
    上述新增预计的 2024 年日常性关联交易,是公司与关联方进行的正常的业务往来
行为,符合公司实际经营和发展需要,是合理的、必要的,有利于公司持续发展。交易
价格与市场价格一致,定价公允合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响,
不存在损害公司及其他股东利益的情形。


六、   保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:公司本次新增预计的 2024 年日常性关联交易事项符合公
司实际经营和发展需要,交易价格与市场价格一致,定价公允合理,不会对公司的财务
状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司本次新增
预计 2024 年日常性关联交易事项按相关法律法规的要求履行了必要的审批程序,相关
议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过。
    综上,保荐机构对公司本次新增预计 2024 年日常性关联交易的相关事项无异议。


七、   备查文件目录
(一)《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
(二)《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》
(三)《深圳市广道数字技术股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议
决议》
(四)《五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司 2024 年新增日常性关
联交易的专项核查报告》


                                             深圳市广道数字技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                           2024 年 10 月 29 日