五矿证券有限公司

                     关于深圳市广道数字技术股份有限公司

                2024 年新增日常性关联交易的专项核查报告

           五矿证券有限公司（以下简称：五矿证券）为深圳市广道数字技术股份有限
   公司（以下简称：“广道数字”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票
   并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证
   券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐
   业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》相关规定，对广道数
   字 2024 年度新增日常性关联交易事项进行核查，具体情况如下：

   一、关联交易概述

           （一）2024 年度新增日常性关联交易情况

           2024 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审
   议通过了《关于预计 2024 年日常性关联交易的议案》。2024 年 4 月 24 日，公
   司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于预
   计 2024 年日常性关联交易的议案》。
           基于以上，因业务发展需要，本次需新增预计日常性关联交易，具体情况如
   下：
                                                                           单位：元
                                                                                 调整后
                                                                                 预计金
                                                                                 额与上
                                                         调整后预                年实际
关联交      主要交    原预计金   累计已发生   新增预计              上年实际发
                                                         计发生金                发生金
易类别      易内容        额       金额       发生金额                生金额
                                                             额                  额差异
                                                                                 较大的
                                                                                 原因（如
                                                                                   有）
购买原
材料、燃
料和动
力、接受
劳务
            销售西
                                                                                           广道诺
            门子工
出售产                                                                                     金尚未
            业 软
品、商                                                                                     完成变
            件、相   15,000,000   14,142,872.95   13,000,000   28,000,000   6,446,871.74
品、提供                                                                                   更合格
            关硬件
劳务                                                                                       供应商
            及实施
                                                                                           的流程
            服务等
委托关
联人销
售产品、
商品
接受关
联人委
托代为
销售其
产品、商
品
其他
 合计          -     15,000,000   14,142,872.95   13,000,000   28,000,000   6,446,871.74

   二、关联方及关联交易情况

           （一）关联方基本情况

           名称：诺金宏业（北京）科技有限公司
           企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
           法定代表人：赵玮
           注册资本：2,622.095126 万元
           实缴资本：2,622.095126 万元
           成立日期：2016 年 6 月 3 日
           住所：北京市朝阳区清河营东路 2 号院 3 号楼 10 层 1019
           主营业务：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；经济贸
   易咨询；计算机系统服务；应用软件服务；批发计算机、软件及辅助设备、电子
   产品、仪器仪表、通讯设备、机械设备、文化用品、五金交电（不含电动自行车）、
   日用品、工艺品、汽车零配件、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易
   制毒化学品）；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额
   许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    （二）与公司的关联关系

    诺金宏业（北京）科技有限公司持有公司子公司北京广道诺金科技有限公司
40%股份，为子公司持股 5%以上主要股东。

    （三）关联交易主要内容

    公司于 2023 年 7 月 17 日公告了与控股子公司北京广道诺金科技有限公司
（以下简称：“广道诺金”）及诺金宏业（北京）科技有限公司（以下简称“诺金
宏业”）签署《增资协议》，兼并德国西门子代理团队的投资事项，开展工业软
件销售及数字化工程服务等业务，涵盖数字设计、数字仿真、数字孪生、产品全
生命周期管理等方面，客户覆盖汽车产业链、工程装备制造及职业技术数字化教
育等行业。根据《增资协议》安排，为了保持业务开展的连贯性，在广道诺金取
得西门子代理权且诺金宏业完成新老客户办理新建或变更合格供应商备案期间，
诺金宏业将在过渡期，作为广道诺金与客户销售的渠道，对于暂未完成供应商变
更的客户，继续与诺金宏业签署合同，广道诺金按照诺金宏业向客户销售商品或
提供劳务相同的合同条款，向诺金宏业销售商品或提供劳务。原预计金额为
1,500.00 万元，现因业务发展需要，新增预计关联交易金额 1,300.00 万元，预计
关联交易金额调整至 2,800.00 万元。

三、关联交易定价政策、定价依据及公允性

    （一）定价政策和定价依据

    公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行
为，遵循公平、合理、自愿的商业原则，交易价格与市场价格一致，定价公允
合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    （二）交易定价的公允性

    公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的业务往来行
为，交易价格与市场价格一致，定价公允合理。

四、关联交易的目的及对公司的影响
    上述新增预计的 2024 年日常性关联交易，是公司与关联方进行的正常的业
务往来行为，符合公司实际经营和发展需要，是合理的、必要的，有利于公司
持续发展。交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不会对公司的财务状况
和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、相关决策审批程序

    2024 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于新增预计 2024 年日常性关联交易的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对
0 票；弃权 0 票；该议案不涉及关联董事，无需回避表决。同日，公司召开第三
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于新增预计 2024 年日常性关联交易的
议案》，议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该议案不涉及关联监
事，无需回避表决。
    本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》及公司《关联
交易管理制度》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次新增预计的 2024 年日常性关联交易事项
符合公司实际经营和发展需要，交易价格与市场价格一致，定价公允合理，不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。公司本次新增预计 2024 年日常性关联交易事项按相关法律法规的要求履
行了必要的审批程序，相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审
议通过。
    综上，保荐机构对公司本次新增预计 2024 年日常性关联交易的相关事项无
异议。
    （以下无正文）
 (本 页无正文 ,为 《五矿证券有限公司关于深圳市广道数字技术股份有限公司

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                                     `


保荐代表人   :




                 徐峰                    颜 昌军