[临时公告]海昇药业：浙江海昇药业股份有限公司信息披露管理制度2024-03-26
证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2024-036
浙江海昇药业股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
经 2024 年 3 月 22 日第三届董事会第十四次会议审议通过。表决结果：同意
6 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江海昇药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规及《浙江海昇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披
露义务的主体。
第三条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
第四条 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和
协调信息披露管理事务，应当积极敦促公司制定、完善和执行信息披露事务管理
制度，做好相关信息披露工作。
公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，关注信息
披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，保证信息披
露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 公司在其他媒体披露信息的时间不得早于北京证券交易所（以下简
称“北交所”）指定披露平台的披露时间。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
第八条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息
时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的
警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第九条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》等法律法规以及《公
司章程》和本制度规定的期限内披露重大信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得
提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。公司向股东、实际
控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予
以披露。
第二章 信息披露的内容、范围和时间
第一节 定期报告
第十二条 公司信息披露分为定期报告和临时报告。公司应当披露的定期报
告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当按照中国证监会和北交所的有
关规定编制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
第十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个
会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报
告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东大会审议。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报
告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红
的，可免于审计。
第十五条 公司应当向北京证券交易所预约定期报告的披露时间，北交所根
据预约情况统筹安排。公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要
变更披露时间的，根据北交所相关规定办理。
第十六条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披
露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报
告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说
明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、北交所
的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董
事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期
报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时应
当披露下列文件：
（一）董事会针该审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
（三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（四）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第十八条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第十九条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者
董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证
监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第二节 临时报告
第二十条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证
监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖公司公章并由公司董事会发布。发生
可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件（以下简称“重大事件或重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时
披露临时报告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、北交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。
第二十二条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披
露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他
证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可
能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了
解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其
他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十六条 公司履行首次披露义务时，应当披露重大事件的起因、目前的
状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观
公告既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者
决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协
议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第二十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，
分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由
不予披露。
第二十八条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对
外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布
或者答记者问等形式替代信息披露。
第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于
营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第三十条 公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化
的，应当及时进行业绩预告。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%
且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
第三十一条 公司出现《上市规则》第10.3.1条规定的股票被实施退市风险警
示情形的，应当会计年度结束之日起 2个月内发布业绩预告公告全年营业收入、
净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。
第三十二条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到 20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明
差异的原因。
第三十三条 董事会决议涉及须经提交股东大会表决事项的，公司应当及时
披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议、监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当
在会议结束后及时披露相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关公告。
第三十四条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披
露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意
见书的，应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东大会审议未通过相关议案
的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第三十五条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相
关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响
投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第三十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业
敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照北交所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义
务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北交所相关规定豁免披
露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面
承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，
可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第三十八条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关
规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不
利影响的风险因素。
第三节 重大交易及关联交易披露
第三十九条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条规定披露。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相
关公告。
第四十条 公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准
的，应提交董事会审议批准并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%
以上的交易，且超过300万元。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东大会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，按照《公司章程》
规定豁免适用董事会或股东大会审议程序的，公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第四十一条 公司应当及时披露按照北交所治理相关规则及《公司章程》的
规定须经董事会审议的关联交易事项，并在董事会、股东大会决议公告中披露关
联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第四十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标
准，但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影
响的，公司应当及时披露。
第四十三条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行中超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第四节 其他重大事件披露
第四十五条 公司因公开发行股票接受辅导时，应及时披露相关公告及后续
进展。公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易场所申请股票上
市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公
告。
第四十六条 公司设置、变更表决权差异安排的，应当在披露审议该事项的
董事会决议的同时，披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投
资者保护措施等内容的公告。
第四十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（三）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（四）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的， 不
再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及
其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，
以及判决、裁决执行情况等。
第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十九条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如次一交易日开盘前
无法披露，公司应当向北交所申请停牌直至披露后复牌。
第五十条 公司异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）北交所要求的其他内容。
第五十一条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下统称“传闻”）。相关传闻可能或者已经对公司股票及
其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，
并视情况披露或者澄清。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第五十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，股份质押基
本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的风险及应对
措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达
到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质押股份情况、
质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第五十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第五十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所有关规定披露相
关公告。
直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每
增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权
益变动报告书等文件的，公司可以简化披露持股变动情况。
第五十五条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第五十六条 北交所对公司股票实行风险警示或作出股票终止上市决定后，
公司应当及时披露。
第五十七条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十九条的规定。
第五十八条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披
露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要
求的除外），变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳
入失信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法
违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者
追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适
当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；或
者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计 3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当比照本制度第三十九条的规定。
公司发生上述第（十六）、（十七）项规定情形，可能触及《上市规则》第
十章规定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类
强制退市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保、控股股东、实际控制人及其关联方占用资金、资产
的，公司应当披露相关事项的整改进展情况。
第五十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第六十条 公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照
下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持
时间区间不得超过6个月；
（二）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一
款第（一）项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露
减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展
情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具
体减持情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统的竞价或做市交易买入本公
司股份，其减持不适用前款规定。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人减持股份，除遵守本制度相关规定
外，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东
或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。
第六十二条 信息披露的时间和格式，按北交所规定执行。
第三章 信息披露的程序和管理
第六十三条 公司的信息披露应遵循下述报告、审查以及发布等流程，本制
度有其他规定的除外：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关资料，各部门确保提供材料、数
据的及时、准确、完整，相应责任人和部门领导严格审核后，报送董事会秘书；
（二）董事会秘书在收到信息披露义务人的报告后，应立即评估、审核相关
材料。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，请
董事会履行相应程序并对外披露；
（三）董事会秘书将信息披露文件上传至管理部门指定的信息披露平台发
布；
（四）董事会秘书将信息披露公告原件和相关备查文件置备于公司住所供社
会公众查阅；
（五）公司董事会办公室对信息披露公告及相关备查文件进行归档保存。
第六十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布流程如下：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人
员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按
期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定
期报告公告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十五条 临时报告的草拟、审核、通报和发布流程如下：
（一）公司临时公告由董事会秘书负责组织草拟、审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公
司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披
露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第六十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信
息披露的首要负责人，董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事务。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情
况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义务。
董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询
（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。
第六十七条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配
合、支持信息披露负责人的信息披露工作，公司有关部门应当向信息披露负责人
提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露
角度征询信息披露负责人的意见；如有妨碍信息披露负责人履行职责的行为，信
息披露负责人可向公司有关部门反映。
第六十八条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严
格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主
动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第六十九条 信息披露负责人在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、
监事会的监督。
第七十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知信息披露
负责人参加会议，并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见，并向其提供信
息披露所需的资料。
第七十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向
信息披露负责人或通过信息披露负责人向有关部门咨询。
第七十二条 公司不得以新闻发布会或答记者问、在公司网站上发布等形式
代替信息披露。
第七十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄
清公告等。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料
等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文
件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第四章 信息披露的媒体
第七十六条 公司披露的信息应在北交所信息披露平台发布。
第七十七条 公司定期报告、临时报告等除登载于上述披露平台外，还可载
于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定的专门网站披露时间。公司应当披
露其指定媒体的网站名称及网址。若信息披露媒体发生变化，应当及时披露媒体
及网站变更信息。
第五章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第七十八条 按本制度规定应公开披露而尚未公开披露的信息为未公开信
息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和各部门、各子公司负责
人应当在本制度第二十一条规定的最先发生的任一时点，向董事会秘书和董事会
办公室报告与本公司、部门和子公司相关的未公开信息。
第七十九条 董事会秘书收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后，应进
行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和北交所的规定确认依法应予披
露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。
第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息
知情人的范围和保密义务
第八十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不
得对外发布公司未披露信息。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟
通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记
者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
第八十一条 在公司信息未在北交所信息披露平台正式披露前，各相关部门
对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司内外网站、报刊、广播等媒介公开相
关信息，不得向无关第三方泄露。
第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知
情者控制在最小范围内，并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及
公司商业秘密或其他重要不便于公开的信息等，信息披露负责人应及时向公司领
导反映后，经公司董事会通过，由公司向北交所申请豁免相关信息披露义务。
第八十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八十四条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及公司董事、监事、高
级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在
最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信
息或者建议他人买卖公司股票。
第八十五条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有
保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
市场或者其他违法违规活动。
第八十六条 信息知情人包括：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十八条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会
审议后提交股东大会审议。
第八十九条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见
的，监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专项说明发表意见。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等
的信息沟通制度
第九十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十一条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券服务
机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客
观事实不符的文件或阻碍其工作。
第九十二条 公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应
当按相关规定履行信息披露义务。
第九十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十四条 公司董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理。
董事会秘书负责保管公开转让说明书、定向发行说明书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件。董事会文件、监事会文件、股东大会文件、其他信息披露文件
分类存档保管，保存期限为十年。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司履
行职责时涉及的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保存，保存期限为十
年。
第九十六条 信息披露相关文件和资料的保存期限若相关法律、法规、规范
性文件另有规定的，从其规定。
第十章 控股子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司负责人为本部门（本公司）
信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和分公司和各控股子公司应
指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董
事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第九十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第九十九条 公司董事会秘书向公司的控股子公司收集相关信息时，公司的
控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。
第十一章 责任追究机制及对违反规定人员的处理措施
第一百条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行
为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有
关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、
辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。
相关行为包括但不限于：
（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时
的；
（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；
（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏
的；
（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易
价格的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第一百〇一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、北京
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
第十二章 其 他
第一百〇二条 北交所对公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审
查， 发现已披露信息存在问题的，可以采用要求说明、公开问询等方式，要求
公司及其他信息披露义务人、保荐机构和其他证券服务机构等相关主体进行解
释、说明、更正和补充。需要公司回复的，公司应当及时回复，并保证回复内容
的真实、准确、完整。
第一百〇三条 本制度中“交易”是指：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第一百〇四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机
构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管
机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。
第一百〇五条 本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。
第一百〇六条 本制度由本公司董事会负责解释和修订。
第一百〇七条 本制度经本公司董事会审议通过之日起生效并开始实施。
浙江海昇药业股份有限公司
董事会
2024 年 3 月 26 日
