[临时公告]莱赛激光：董事会议事规则2024-02-05
证券代码：871263 证券简称：莱赛激光 公告编号：2024-032
莱赛激光科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
第三届董事会第十三次会议审议修订后的《董事会议事规则》。上述制度经公
司董事会审议通过。本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：与会董事以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票结果通过。
回避表决情况：不涉及回避表决。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
莱赛激光科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范莱赛激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《莱赛激光科技
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，
应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第二章 董事
第一节 董事的选举和更换
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限未满的；
（七）被北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者全国股转公司采取认
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 董事的权责
第七条 董事是董事会的成员，依法行使下列职权：
（一） 对公司的经营管理情况向公司有关部门提出建议或意见；
（二） 1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；
（三） 出席董事会会议，并行使表决权；
（四） 出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；
（五） 经公司章程规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公
司或者董事会行事；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东大会和董事会赋予的其
他权力。
第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 1
年内仍然有效。
第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第一节 董事会的构成
第十三条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和公司
章程的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决
策。
第十四条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。公司根
据需要可设副董事长。
第十五条 董事会印章由董事会秘书负责保管。
第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十七条 董事会设董事会秘书，负责信息披露事务、股东大会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，应当符合中国证监
会和北交所要求的条件。
本规则规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）公司章程规定的其他职责。
第二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十二条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书的辞职
自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书未完成工作移交且相关公告未披露
除外，该种情况下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后其辞职方能生效。
第二节 董事会的职权
第二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会
能够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。
第二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第二十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；
未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准。
本规则所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）
放弃权利；（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关
的交易行为。
第二十六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董
事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
关联交易事项提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与
同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。
第二十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之
一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。股东大会审议前
款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）项至第（三）项。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第二十八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本规则所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本条
第一款、第二款的规定。
第三节 董事会会议的召集和通知
第二十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认定必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第三十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第三十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日
和 3 日前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四节 董事会会议议案
第三十七条 公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事
会提交。
议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召
开前 5 日内、临时会议召开前 2 日内将议案提交董事会，由董事会审核后报董事
长确认是否列入董事会议程。
第三十八条 会议议案或提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且
属于公司经营范围和董事会职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达董事会；
（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。
第三十九条 董事长负责组织拟订下列董事会议案：
（一）本公司中、长期发展规划；
（二）本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案；
（三）本公司合并、分立、解散的方案；
（四）本公司的关联交易；
（五）董事长权限内的有关公司人事的任免。
第四十条 总经理负责组织拟订下列董事会议案：
（一）本公司年度发展计划、生产经营计划；
（二）本公司的借款、担保；
（三）在总经理权限内的有关公司人事任免的议案；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。
第四十一条 财务负责人负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司财务预算、决算方案；
（二）有关公司盈余分配和弥补亏损方案；
（三）有关公司财务会计管理制度；
（四）有关公司的主要会计政策与会计估计。
第四十二条 董事会秘书负责组织拟订下列董事会议案：
（一）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
及其他高级管理人员的报酬和支付方式的议案；
（二）公司章程修正案。
第四十三条 董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关
的董事会议案。
本规则第三十九条至第四十二条规定的相关议案如属于各专门委员会的职
责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。
第四十四条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立
财务顾问进行审查。
第四十五条 有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额、被
担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、
对公司财务结构的影响等。
第四十六条 董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分
内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况
下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。
第五节 董事会会议参会人员
第四十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十八条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第五十条 委托书应当载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第五十一条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六节 董事会的议事程序
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十四条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以
及董事实际出席及委托代理的情况。
第五十五条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序
逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中
审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的
方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。
第五十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第五十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
第五十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十九条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即行终止。
第六十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会决议与董事有直接利害关系的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第六十一条 有以下情形的董事，属关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）因中国证监会或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第六十二条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
交股东大会审议。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。
董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资项目的提案作
出决议。
第六十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第六十四条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如
下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
第六十五条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分
发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一
并送达每位董事。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”的字样。
表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，
保存期限为 10 年。
第六十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决
结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十七条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清
算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第六十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在 1 月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十九条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第七节 董事会决议
第七十条 董事会会议表决方式为：记名投票表决。董事会会议的表决实行
一人一票。
第七十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第七十二条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况
下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半
数通过。
董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第七十三条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十四条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第八节 董事会会议记录
第七十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘
书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签
署。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第七十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会相关人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第七十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第七十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第四章 议事规则的修改
第八十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定
相抵触；
（二） 公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三） 董事会或股东大会决定修改本规则。
第八十一条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。
第五章 附则
第八十二条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第八十三条 本规则由公司董事会拟定或修改、负责解释。
第八十四条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
莱赛激光科技股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 5 日
