证券代码：872374 证券简称：云里物里 公告编号：2024-071
深圳云里物里科技股份有限公司
第二次竞价回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（ 3 ） 回 购 规 模 ： 本 次 拟 回 购 资 金 总 额 不 少 于 7,500,000.00 元 ， 不 超 过
15,000,000.00 元，同时根据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量
区间为 535,715 股-1,071,428 股，占公司目前总股本的比例为 0.66%-1.31%，资金来源
为公司自有资金。具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
（4）回购价格区间：不超过 14 元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。
2. 相关股东回购期内减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无减持公
司股份的计划。持股 5%以上的股东深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司－
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人回购期
间内因基金投资正常退出根据公司股票市场行情可能存在减持计划，如期间内减持将
遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定。
3. 相关风险提示
（1）本次股份回购存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上
限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只
能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项
发生而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案存在因股权激励方案或员工持股计划
未能经公司董事会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年
内无法全部售出的风险。若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，
依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投
资者注意投资风险。
一、 审议及表决情况
深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 9 日召开了
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和第三届董事会第三次独立董事
专门会议，审议通过了《关于公司第二次竞价回购股份方案的议案》，该事项无需提
交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提升公司股票长期投资价值，
综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金回
购公司股份。本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，以此进一步完善
公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司
整体价值。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回
购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为9.61元，
拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公
司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过14元/股，具
体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经
营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回
购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购资金总额不少于 7,500,000.00 元，不超过 15,000,000.00 元，同时根
据拟回购资金总额及拟回购价格上限测算预计回购股份数量区间为 535,715 股-
1,071,428 股，占公司目前总股本的比例为 0.66%-1.31%，资金来源为自有资金。具体
回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
(六) 回购实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制知
情人范围，合理发出回购交易指令。
2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到下限，回购方案可自董事会决定终
止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自该
董事会决议生效之日起提前届满。
3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（2）北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限15,000,000.00元和下限7,500,000.00元，回购价格上限14
元/股计算，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按规 本次回购实施后（按规
本次回购实施前
类别 模上限完成） 模下限完成）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1.有限售条件股份 52,302,698 64.1609% 52,302,698 64.1609% 52,302,698 64.1609%
2.无限售条件股份
28,540,049 35.0107% 27,468,621 33.6964% 28,004,334 34.3536%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 675,253 0.8283% 1,746,681 2.1427% 1,210,968 1.4855%
—— 用 于 股 权 激 励 或
675,253 0.8283% 1,746,681 2.1427% 1,210,968 1.4855%
员工持股计划等
—— 用 于 转 换 上 市 公
司发行的可转换为股 0 0% 0 0% 0 0%
票的公司债券
—— 用 于 上 市 公 司 为
维护公司价值及股东 0 0% 0 0% 0 0%
权益所必需
—— 用 于 减 少 注 册 资
0 0% 0 0% 0 0%
本
总股本 81,518,000 100% 81,518,000 100% 81,518,000 100%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
截止 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 310,647,899.89 元，归属于上市公司股东
的 净 资 产 248,678,067.42 元 ， 流 动 资 产 284,063,003.06 元 ， 资 产 负 债 率 ( 合
并)19.95%，归属于上市公司股东的每股净资产 3.05 元（合并报表，经审计）。按照
2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市
公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 4.83%、6.03%、5.28%。鉴于公司财务状
况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公
司持续经营能力的重大不利因素；本次股份回购后，不会对公司上市地位产生不利影
响。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持
续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监
管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
(九) 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6 个
月内买卖本公司股份的情况；上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前 6 个月是否存在买卖上市公司股票的行为
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月不存在
二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵
的情形。
(十) 公司董监高，持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及
其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无减持公
司股份的计划。持股 5%以上的股东深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司－
深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其一致行动人回购期
间内因基金投资正常退出根据公司股票市场行情可能存在减持计划，如期间内减持将
遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定。
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于股权激励或实施员工持股计划，回购股份实施完毕后，公
司将及时披露回购结果公告。若已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》
规定持有期限届满的，公司予以注销。具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会
和北交所的相关规定办理。
(十二) 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情
形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市
场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到北京证券交易
所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证
监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条规定，公司收购股份用于员工持股计
划或者股权激励的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本事项无需提
交股东大会审议。
三、 回购专户开立及回购期间信息披露安排
(一) 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开立了股份
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：深圳云里物里科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899991848
(二) 回购期间信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、 风险提示
（1）本次股份回购存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上
限，或回购期限内公司股票交易活跃度不足，导致本次回购股份方案无法实施或者只
能部分实施的不确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项或公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项
发生而无法实施的风险；（3）本次回购股份方案存在因股权激励方案或员工持股计划
未能经公司董事会审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年
内无法全部售出的风险。若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，
依法履行相关审议程序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投
资者注意投资风险。
五、 备查文件
（一） 深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议
（二） 深圳云里物里科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（三） 深圳云里物里科技股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议
决议
深圳云里物里科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 14 日
