上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳云里物里科技股份有限公司
  2024 年第二次临时股东大会之
           法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                 法律意见书




                     上海市锦天城（深圳）律师事务所

                   关于深圳云里物里科技股份有限公司

                       2024 年第二次临时股东大会之

                                 法律意见书



致：深圳云里物里科技股份有限公司

     深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024 年 12 月 11 日召开。上海市锦
天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）受公司委托，指派陈特律师、
余苏律师（以下简称“锦天城律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳云里物里科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，锦天城律师就本次股东大会的召集、召开程
序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见书，锦天城律师查阅了按规定需要查阅的文件以及锦天城
认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了锦天城为出具本法律意见书所要求
公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给锦天城
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之
处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，锦天城对有
关事实进行了查证和确认。

     本法律意见书仅供公司连同本次股东大会决议公告予以公告之目的使用，非
经锦天城书面同意，不得用于其他任何目的。

     锦天城律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了


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核查和验证，现出具法律意见如下：

1       关于本次股东大会的召集和召开程序


1.1     本次股东大会的召集


        经查验，本次股东大会的召集程序如下：

（1） 2024 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
        《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，同意召集本
        次股东大会。

（2） 2024 年 11 月 22 日，公司在指定信息披露媒体刊登了关于召开本次股东
        大会的通知公告。上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地
        点、方式、会议召集人、召开方式、出席会议对象、提交会议审议的事
        项、现场及网络投票程序、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事
        项。


        锦天城认为，本次股东大会的召集及通知符合法律、法规、规范性文件
        和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
        资格合法有效。


1.2     本次股东大会的召开


        经查验，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：

（1） 本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 11 日在深圳市龙华区龙华街道和
        平东路港之龙科技园 I 栋 3 楼公司会议室召开，由董事长庄严先生主持。

（2） 本次股东大会网络投票的起止时间为 2024 年 12 月 10 日 15:00 至 2024
        年 12 月 11 日 15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
        相关股东提供了网络投票安排。




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        锦天城认为，本次股东大会的召开时间、地点、会议内容与公司公告载
        明的相关内容一致，符合我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司
        章程》的有关规定。


2       关于出席本次股东大会人员的资格


2.1     出席本次股东大会的股东


        出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 5 人，
        代表公司有表决权的股份 51,428,194 股，占公司有表决权股份总数的比
        例为 63.7543%。其中：

（1） 出席现场会议的股东共 5 名，代表公司有表决权的股份 51,428,194 股，
        占公司有表决权股份总数的比例为 63.7543%。

（2） 根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系
        统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 0
        人，代表公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总数的比例为
        0%。


        经查验，出席本次股东大会现场会议的全部股东（或其代理人），均为
        2024 年 12 月 5 日北京证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公
        司登记在册的公司全体股东（或其代理人），代理人均持有书面授权委
        托书。出席本次股东大会现场会议的股东均具备出席本次股东大会的股
        东资格。


        参加网络投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大
        会网络投票系统进行认证。


2.2     出席、列席本次股东大会的其他人员


        除公司股东（股东代理人）外，以现场或视频方式出席或列席本次会议
        的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及锦天城律师。


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        锦天城认为，出席、列席本次股东大会的股东及其他人员均具有相应资
        格，符合我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


3       本次股东大会的议案


        根据公司公告的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告（提供
        网络投票）》，本次股东大会审议的议案为：

        议案一：《关于拟变更 2024 年度会计师事务所的议案》；


        议案二：《关于公司拟申请一照多址及修订<公司章程>并办理工商备案
        登记的议案》；


        其中，议案二为特别决议议案。上述议案不存在累积投票议案，不存在
        中小投资者单独计票议案，不存在关联股东回避表决的议案，不存在优
        先股股东参与表决的议案。


        经锦天城律师查验，本次股东大会审议的议案与公司公告中列明的议案
        相符，没有股东提出新议案，未出现对议案内容进行变更的情形。


4       关于本次股东大会的表决程序和表决结果


        本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的
        方式进行了现场表决，锦天城律师、会议推举的股东代表和出席会议的
        监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，中
        国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票统计结果。公司合
        并统计了现场投票和网络投票的表决结果。投票结果具体如下：

4.1     以普通决议审议通过《关于拟变更 2024 年度会计师事务所的议案》；


        表决结果：同意 51,428,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
        数的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；
        弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。


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        回避情况：不涉及需要回避表决的情况。

4.2     以特别决议审议通过《关于公司拟申请一照多址及修订<公司章程>并办
        理工商备案登记的议案》；


        表决结果：同意 51,428,194 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
        数的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；
        弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

        回避情况：不涉及需要回避表决的情况。


        本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东（或其代理人）均未对
        表决结果提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次
        股东大会的决议与表决结果一致。


        锦天城认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规
        则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结
        果合法有效。


5       结论意见


        综上所述，锦天城认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
        议人员和召集人资格、会议审议事项的表决程序、会议表决结果均符合
        我国相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形
        成的决议合法、有效。

      锦天城律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其
他信息披露资料一并公告。

      本法律意见书正本一式三份。

      （以下无正文）




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