北京德恒律师事务所
关于福建省铁拓机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于福建省铁拓机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的法律意见书
德恒 01F20240174 号
致：中泰证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中泰证券股份有限公司（以下简
称“中泰证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）委托，指派本所律师就
福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“铁拓机械”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以
下简称“本次发行”）的超额配售选择权实施情况进行核查，并依据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资
者公开发行股票注册管理办法》（证监会令 210 号）、《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》（北证公告【2023】49 号）、《北京证券交易所证券发行与承
销管理细则》（北证公告【2023】15 号）（以下简称“《发行与承销管理细则》”）、
《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北
证公告【2023】55 号）（以下简称“《发行与承销实施细则》”）、《首次公开发
行证券承销业务规则》（中证协发【2023】18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）
及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、保荐机构（主承销商）保证其向本所律师提供的所有文件资料均
是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等
文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；
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并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的超额配售选择权实施
情况相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件资
料；
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、发行人、保荐机构（主承销商）、其他有关单位或有关人
士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件等出具法律意见；
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行与承销管理细则》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定和要求对本次发行的超额配售选择权实施情况进
行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本法律意见作为发行人本次发行必备的法定文件之一，随同其他材料一
并提交备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见
仅供发行人本次发行中有关超额配售选择权实施情况信息披露之目的使用，未经
本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次超额配售的情况
根据《福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售
选择权机制，中泰证券已按本次发行价格 6.69 元/股于 2024 年 2 月 28 日（T 日）
向网上投资者超额配售 3,339,945 股，占初始发行股份数量的 15.00%。超额配售
股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、发行人对超额配售选择权的内部决策
2023 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
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2023 年 5 月 31 日，发行人召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》等与本次发行相关议案。
2023 年 9 月 4 日，发行人召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
六次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市方案的议案》，对本次发行方案中的发行底价进行了调整。
发行人与中泰证券签署了《福建省铁拓机械股份有限公司与中泰证券股份有
限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市之承销协议》，明确授予中泰证券行使本次发行中向投资者超额配
售股票的权利。
发行人董事会认为：本次超额配售选择权的实施合法、合规，实施情况符合
《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求。
经获授权主承销商中泰证券核查：发行人董事会对超额配售选择权行使的授
权合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中
披露的有关超额配售选择权的实施方案要求；公开发行后，公众股东持股比例不
低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有
关规定。
经核查，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情
况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《北京
证券交易所证券发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股
比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
的有关规定。
三、本次超额配售选择权实施情况
铁拓机械于 2024 年 3 月 8 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2024 年 3 月 8 日至
2024 年 4 月 6 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
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交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的
股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（3,339,945 股）。
截至 2024 年 4 月 6 日日终，中泰证券未利用本次发行超额配售所获得的资
金以竞价交易方式从二级市场买入发行人股票。铁拓机械按照本次发行价格 6.69
元/股，在初始发行规模 22,266,300 股的基础上全额行使超额配售选择权新增发
行股票数量 3,339,945 股，由此发行总股数扩大至 25,606,245 股，发行人总股本
由 89,065,300 股增加至 92,405,245 股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后
发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 2,234.42 万元，连
同初始发行规模 22,266,300 股股票对应的募集资金总额 14,896.15 万元，本次发
行最终募集资金总额为 17,130.58 万元，扣除发行费用（不含税）金额 2,402.85
万元，募集资金净额为 14,727.73 万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。
本所律师认为，发行人在与中泰证券签订的《福建省铁拓机械股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于福建省铁拓机械股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》中，明确授予了中泰证券
实施超额配售选择权，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规
定；中泰证券在实施本次超额配售选择权时已按《发行与承销实施细则》第十六
条规定开立了超额配售选择权专用账户，中泰证券作为本次发行的获授权主承销
商未买入发行人股票，发行人按照本次超额配售选择权机制以发行价格增发相应
数量股票，其增发价格及数量符合《发行与承销管理细则》第四十条、四十三条
的规定。
四、本次超额配售股票和资金交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。经核查，
参与本次战略配售的投资者已与发行人及中泰证券签署《福建省铁拓机械股份有
限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资
者配售协议》，明确了延期交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排
如下：
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序 实际获配 延期交付数 非延期交付数
投资者名称 限售期安排
号 数（股） 量（股） 量（股）
泉州交通发展产业投资
1 890,652 667,988 222,664 6个月
合伙企业（有限合伙）
山东国泰资本管理有限
2 445,326 333,994 111,332 6个月
公司
青岛惠鑫投资合伙企业
3 445,326 333,994 111,332 6个月
（有限合伙）
山东益兴创业投资有限
4 445,326 333,994 111,332 6个月
公司
北京泓石天成投资管理
5 445,326 333,995 111,331 6个月
合伙企业（有限合伙）
济南信迹投资有限公司
6 （信迹元亨3号私募证券 445,326 333,995 111,331 6个月
投资基金）
江苏得桂私募基金投资
有限公司（得桂专精特新
7 445,326 333,995 111,331 6个月
精选八号私募股权投资
基金）
深圳大华信安私募证券
基金管理企业（有限合
8 445,326 333,995 111,331 6个月
伙）（大华尚实1号私募证
券投资基金）
第一创业证券股份有限
公司（第一创业富显9号
9 445,326 333,995 111,331 6个月
精选定增集合资产管理
计划）
合计 4,453,260 3,339,945 1,113,315 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的 3 个交易日内向中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，战略配售股票的限售期为 6 个
月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2024 年 3 月 8 日）
起开始计算。
本所律师认为，获授权主承销商已与投资者达成预售拟行使超额配售选择权
所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款并向其延期交付股票，符合《发行
与承销管理细则》第四十二条的规定。
五、本次超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
根据《福建省铁拓机械股份有限公司超额配售选择权实施公告》，超额配售
选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
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超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户 0899246802
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股） 3,339,945
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股） 0
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权已经取得发行人内部
决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权的实施
情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《发
行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股
本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的有关规定。
本法律意见正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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