大和证券（中国）有限责任公司

                   关于重庆美心翼申机械股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目所

             需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见

    大和证券（中国）有限责任公司（以下简称“大和证券”或“保荐机构”）
作为重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）向
不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发
行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等有关规定，对
美心翼申使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体如下：

    一、募集资金基本情况

    2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意重庆美心
翼申机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监
许可〔2023〕2263 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申
请。公司本次公开发行的股票数量 12,000,000 股（超额配售选择权行使前），
每 股 面 值 1 元 ， 本 次 发 行 价 格 为 10.00 元/股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
120,000,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 21,343,777.56 元，公司
实际募集资金净额为人民币 98,656,222.44 元。截至 2023 年 11 月 1 日，上述募
集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，出具
了天健验〔2023〕8-31 号《验资报告》。

    美心翼申于 2023 年 11 月 8 日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交
易所上市之日起 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2023 年 11 月 8 日至
2023 年 12 月 7 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价
交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买

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的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（180.00 万股）。美心翼
申在北京证券交易所上市之日起 30 个自然日内，中信证券股份有限公司作为本
次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易
方式从二级市场买入本次发行的股票。

     美心翼申按照本次发行价格 10.00 元/股，在初始发行规模 1,200.00 万股的
基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 180.00 万股，由此发行总股
数扩大至 1,380.00 万股，发行人发行后的总股本增加至 8,236.00 万股，发行总
股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 16.76%。 发 行 人 由 此 增 加 的 募 集 资 金 总 额 为
18,000,000.00 元 ， 减 除 全 额 行 使 超 额 配 售 选 择 权 新 增 的 发 行 费 用 人 民 币
1,800,169.81 元后，募集资金净额为 16,199,830.19 元。截至 2023 年 12 月 8 日，
上述募集资金已全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，
出具了天健验〔2023〕8-44 号《验资报告》。本次发行最终募集资金总额为
13,800.00 万元，扣除发行费用（不含税）金额 2,314.39 万元，募集资金净额为
11,485.61 万元。

     为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，
公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

     二、本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的基本情况

     为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费
用以及满足使用外币支付进口设备购置款和相关税费等需求，根据《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前
提下，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、
信用证、外币、自有资金方式支付募集资金投资项目应付设备采购款等，并以
募集资金等额置换。

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   公司拟采用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金的必要性及合理性的
如下：

   1、银行承兑汇票

   使用银行承兑汇票有利于公司提高募集资金使用效率，减少对营运资金的
占用，节约财务费用，并且不构成改变募集资金用途的行为，具备合理性。

   2、信用证

   使用信用证有利于公司提高募集资金使用效率，减少对营运资金的占用，
节约财务费用，并且不构成改变募集资金用途的行为，具备合理性。

   3、外币

   公司有较大规模的境外销售，使用外币有利于帮助公司完成向境外供应商
进行采购，并且不构成改变募集资金用途的行为，具备合理性。

   4、自有资金

   通过预先使用自有资金投资项目应付款能够合理改进募投项目款项的支付
方式，并且不构成改变募集资金用途的行为，具备合理性。

   公司后续募集资金使用中，如需使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有
资金方式支付款项时，将会严格遵守以下流程：

   公司财务部对以银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项
目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，先以银行承兑
汇票、信用证、外币、自有资金换汇支付相关款项，并同步从募集资金账户中
等额（如外币支付则按支付外币当天银行折算汇率的人民币金额为准）转入公
司相关银行账户，并于三个工作日内通知保荐机构。对于银行承兑汇票、信用
证、外币、自有资金方式，公司拟履行的内部控制程序如下：

   1、银行承兑汇票及信用证

   严格执行现有的银行承兑汇票、信用证相关管理制度，规范包括银行授信
协议的签署、票据的签发、承兑、票据保证金缴存、账务处理等关键环节。


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   2、外币及自有资金

   严格执行现有的外币交易相关审批流程，确保每笔资金的使用都有明确的
授权和记录。

   公司建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易
时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、银行承兑汇票、
信用证、外币或自有资金支付进行匹配记载。对采用上述方式使用募集资金的
支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募
集资金仅用于募投项目。

   保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公
司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目资金的情况
进行监督，公司与募集资金专项存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换对公司的影响

   公司使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项
目款项的支付方式，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不会影响公
司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益
的情形。

    四、本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方式支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换事项的审议程序

   公司于 2024 年 10 月 29 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、外币、自有资金方
式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。该议案无需提交公
司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票、信用证、外币、自


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有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事
会、监事会审议通过，该议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审
议。该事项履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的
规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在违规使用募集资金的行为。

   （以下无正文）




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