上海锦江国际酒店股份有限公司
                 2023 年度独立董事述职报告
                         （独立董事徐建新）



    作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，本着独立、客观
和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不
断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业及兼职情况
    徐建新：男，1955 年 11 月出生，博士，中共党员，教授级高级会计师、中国
注册会计师。曾任上海财经大学会计学讲师、副教授，大华会计师事务所执业注
册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）副总会计师、
董事、财务总监、总经济师，东方国际创业股份公司副董事长；现任上海朴易投
资管理有限公司高级副总裁，上海锦江国际酒店股份有限公司独立董事，上海电
气集团股份有限公司独立董事，上海矽睿科技股份有限公司独立董事。
    （二）独立性说明
    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立董事
任职资格及独立性的要求，不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）参加董事会、股东大会会议情况
    作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各
项会议材料，积极参与各议案的讨论，积极运用自身的知识背景，提出合理的意


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见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均
投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同
意意见。
    报告期内，公司共召开董事会 12 次，股东大会 4 次，本人参与的董事会、股
东大会情况如下：
                                                                                        参加股东大会
                                        参加董事会情况
独立董事                                                                                    情况
  姓名      本年应参加      亲自出席      委托出席       缺席       是否连续两次未 出席股东大会
            董事会次数        次数          次数         次数         亲自参加会议     次数
徐建新               12            12              0            0           否                     3

    （二）参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议情况
    公司董事会下设审计、风控与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略投资与 ESG 委员会，本人现担任审计、风控与合规委员会主任委员。
    报告期内，公司独立董事专门会议召开 4 次，审计、风控与合规委员会召开 7
次，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 1 次，战略投资与 ESG 委员会
召开 1 次。本人具体出席如下：
             独立董事        审计、风控与            薪酬与                              战略投资与 ESG
                                                                       提名委员会
 独立        专门会议          合规委员会          考核委员会                                委员会
           本年应   亲自     本年应     亲自    本年应     亲自      本年应      亲自    本年应   亲自
 董事
           参加会   出席     参加会     出席    参加会     出席      参加会      出席    参加会   出席
           议次数   次数     议次数     次数    议次数     次数      议次数      次数    议次数   次数

徐建新       4          4      7          7          0          0       0         0         0          0

    （三）现场考察及公司配合情况
    报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地调研、现场会议、线上交流
等多种方式，全面了解和关注公司的生产经营和重大事项，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。审
查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断资料信息的充分性。
及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇
报。与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对公司经营管理、规
范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理
提升和健康持续发展。


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    （四）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通，我们运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关议案提出建议，充分发挥了指导和监督的作用；公司在重大事项
的表决上充分尊重我们的意见和建议。在年度报告编制及审计过程中，公司积极
组织与年报审计和内控审计会计师事务所的沟通和交流，尽可能地为我们履职提
供便利条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、
客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意
见，重点关注事项如下：
    （一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
    报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序
及其执行结果，确保其独立性和有效性。就商誉减值测试、递延所得税资产、应
收加盟款的收回、外币性资产和汇兑损益等事项与德勤华永会计师事务所进行了
多次沟通；通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识
别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
    （二）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，
公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中、小股东的利益。
    报告期内，我们审议了关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补偿
协议》和收购锦江国际酒店管理有限公司 100%股权等议案，本人认为公司与关联
方发生的关联交易均遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的
行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股
东和公司利益。
    （三）担保及资金占用情况
    2023 年度，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》


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的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核，本人认为，公司为合并范围内的
全资子公司提供担保，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不
存在损害公司及股东利益的情形；公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保
的情况，且均严格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期
担保的情形。
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    报告期内对公司高级管理人员的薪酬进行了审核，本人认为，公司高级管理
人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定，公司所披
露的高级管理人员报酬真实准确。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    本年度我们未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2023 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，本人认为
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于
聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司实施了 2022 年度利润分配，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.60 元（含税），共计派发现金股利 6,420.26 万元，占 2022 年度合并
报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为 56.57%，占公司 2022 年度母公司报
表中净利润的比率为 8.19%；现金红利总额与 2022 年度归属于上市公司股东的净
资产之比低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率，主要系
持续受新冠肺炎疫情影响，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润尚未恢复
至疫情前水平所致。考虑到新冠肺炎疫情系全球突发公共卫生事件，系公司及经
营管理层所无法预测和避免的不可抗力情形，本人认为，公司利润分配方案充分
考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报，有
利于公司的健康、稳定、可持续发展。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。


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    （八）信息披露的执行情况
    公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告 4 份，临时公告 53 份。
    本人认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    本人听取公司内控体系工作报告、内部控制评价报告，以及会计师事务所出
具的《内部控制审计报告》。本人认为 2023 年公司结合实际经营需要，继续完善
内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和
监督力度。在强化日常监督和专项检查的基础上，董事会对公司关键业务流程、
关键控制环节内部控制是有效的。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，本人作为董事会委员会成员，认真履职，其中：
    1、审计、风控与合规委员会对 2022 年度会计报表、2022 年日常关联交易执
行情况及 2023 年日常关联交易预计、聘任德勤华永会计师事务所、2022 年度内
部控制检查监督工作报告及内部控制自我评价报告、关于锦江国际集团财务有限
责任公司风险持续评估报告、关于旅馆投资公司与锦江国际集团等签订《清退补
偿协议》的议案等进行了审议，经过充分沟通讨论，结合公司的实际情况提出了
相关的意见，并发表书面确认意见；年审过程，督促会计事务所按照相关规定和
审计计划如期完成年报审计工作；听取了公司审计室关于 2022 度内审工作要点回
顾和 2023 年度内审工作计划安排、2023 年上半年工作总结及下半年计划的汇报及
2023 年第三季度工作汇报及第四季度工作计划。
    2、独立董事专门会议分别听取德勤华永会计师事务所关于 2022 年度审计工
作计划、2022 年度审计工作总结的介绍；听取了公司管理层关于公司 2022 年度主
要财务数据、有限服务型酒店业务、战略规划、酒店品牌矩阵和创新模块等介绍，
就公司经营状况等与公司管理层进行充分交流；就公司 2023 年半年度财务报表与
德勤华永会计师事务所进行沟通，并听取相关报告事项；审议《关于收购锦江国
际酒店管理有限公司 100%股权及签署<股权转让协议>的议案》。
    （十一）募集资金存放和与使用情况


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    报告期内，我们对公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了监督和
审核，本人认为公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
    （十二）关于变更部分募集资金投向用于对外投资
    报告期内，公司变更部分募集资金投向用于收购上海齐程网络科技有限公司
90%股权，本人认为本次变更部分募集资金投向用于对外投资符合国家相关的产业
政策以及公司整体战略发展方向，对提高公司的盈利水平和持续发展能力有积极
影响，收购上海齐程网络科技有限公司与公司主营业务具有协同效应，符合公司
的发展战略及全体股东利益。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我能够勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况进行审议，详实地听取了相关人员的汇报，获
取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经
营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核
查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同
时能够保持对相关法律法规和规章制度的学习，不断提高保护社会公众股东权益
的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其
是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责；继续发挥沟通、监
督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；继续坚持维护股东、特别是中小股
东权益；继续保持良好的职业操守以及较高的专业水平和能力，为公司的持续健
康发展做出贡献。




                                                       独立董事：徐建新
                                                        2024 年 3 月 29 日




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