黄山旅游发展股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则
                         （2024 年 2 月修订）



                             第一章 总则

    第一条 为规范黄山旅游发展股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管

理人员的产生，优化董事会及经理层组成，完善公司治理结构，根据《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及

《黄山旅游发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特

设立提名委员会，并制订本工作细则。

    第二条 董事会提名委员会是公司董事会设立的专门工作机构，依照《公司

章程》和董事会授权履行职责，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等工作。



                           第二章 人员组成

    第三条 提名委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事应当过半数。

    第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则

第三条至第五条规定补足委员人数。

    第七条 提名委员会下设工作小组为日常办事机构，工作小组由公司人力资

源中心和董事会办公室共同组成，主要负责提名委员会与公司的联络沟通、相关

信息资料的收集，以及提名委员会会议的筹备和组织。



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                             第三章 职责权限

    第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定以及《公

司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记

载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                             第四章 决策程序

    第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后提交董事会审议，经董事会审议通过后实施。

    第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

    （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

    （二）提名委员会可在本公司、控股子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

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    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。



                           第五章 议事规则

    第十二条 提名委员会根据需要不定期召开会议，2 名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 日须通知全体委员，

会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。需要

尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知

时限的限制。

    第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1 名

委员有 1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式

召开。

    第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决。

    第十六条 提名委员会工作小组成员可列席提名委员会会议，必要时亦可邀

请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

有关费用由公司承担。

    第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。

    第十九条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员及其

他相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录由公司董事会办公室保存，保

存期限不少于 10 年。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



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                             第六章 附则

    第二十二条 本细则未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定

有冲突时，以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展

股份有限公司董事会提名委员会工作条例》同时废止。




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